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9月23日，永辉超市（601933.SH）发布公告称，公司股东牛奶公司、京东世贸及京东世贸一致行动人宿迁涵邦计划通过协议转让的方式向骏才国际分别转让其所持有股份，分别占公司总股本的21.08%、4.05%和4.27%，总交易对价为62.7亿元。
交易完成后，公司第一大股东将变更为骏才国际，合计持有公司股份29.40%。骏才国际及其实控方名创优品将与永辉超市携手向品质零售模式转型。资料显示，骏才国际是名创优品（9896.HK）的全资子公司。
收购消息一出，永辉超市9月24日-9月26日连续3天涨停，9月26日以3元/股收盘。而名创优品港股在9月24日则是大跌23.86%，9月26日，名创优品港股以29.85港元/股收盘，上涨10.35%。
值得注意的是，权益变动的资金来源为骏才国际及骏才国际股东的自有及自筹资金。而截至今年6月30日，名创优品的现金及现金等价物为62.33亿元。
因此，名创优品对永辉超市股权的收购，也被视为是“掏空了家底”，叶国富为何此时出手收购永辉超市？
01
不会成实控人
今年上半年，名创优品收入77.59亿元，同比增长25%，经调整净利润12.42亿元，同比增长17.8%。其中来自中国内地的收入50.27亿元，同比增长17.2%；来自海外市场的收入27.32亿元，同比增长42.6%。
在增速上，海外市场已跑赢中国内地。海外市场迅速增长的同时，名创优品国内出现了降速的迹象。截至2024年上半年，名创优品国内总GMV为70.97亿元，同比增长了15.59%，但同店GMV增长率却从28.1%降至-1.7%。平均客单价、平均售价分别为38.5元、14.6元，分别同比增长了2.39%、9.77%。客单价逐步落后于平均售价的增长。
此次收购永辉超市股权，也被不少人看作是名创优品加码国内零售市场的信号。
资料显示，名创优品旗下有名创优品和TOP TOY两个品牌。其中，名创优品品牌产品涵盖11个主要品类，包括生活家居、小型电子产品、纺织品、包装配饰、美妆工具、玩具、彩妆、个人护理、零食、香水、文具和礼品，拥有约10100个核心SKU。
而以销售规模计算，永辉超市近年来连续位列中国超市百强第二位。在今年上半年末，永辉超市已开业门店合计943家，覆盖全国29个省和直辖市；已签约未开业门店达86家。
发布收购公告后，名创优品召开电话会议对此次收购的有关情况进行了说明。名创优品表示，从零售角度看公司看好永辉的前景，认为零售行业有前途。名创也能帮永辉优化股东和治理结构，共同发挥渠道升级和供应链整合的优势。这笔投资会优化名创的资本结构，增加对债务的运用，有望优化名创整体ROE（净资产收益率）。公司未来管理层精力会仍然聚焦在名创优品主业，维持年初给出的经营目标不变。
名创优品CFO张靖京表示，预计名创优品在收购永辉超市29.4%股权后将成为其第一大股东。但预计不会控制董事会的多数席位，因此，名创优品不会作为永辉超市的控股股东、实控人，也不会合并财务报表。预计交易2025年上半年完成。
永辉超市2023年年报显示，公司无控股股东、无实际控制人。
02
要实现1+1>2
今年上半年，永辉超市收入377.79亿元，同比减少10.11%；归属于上市公司股东的净利润为2.75亿元，同比减少26.34%。
永辉超市表示，收入下滑主要原因一方面是零售竞争态势十分严峻，由于大环境的因素，部分消费者的消费习惯发生变化，同时，广大消费者对商品品质、服务和购物体验有更高的要求，公司客流、客单均出现了一定程度的下降；另一方面公司主动关闭尾部门店，因此公司报告期整体收入较上年同期有所下降。
同时，永辉超市表示，主动向优秀同行学习，希望从用户体验出发，以商品、场景、服务3个维度为切入点，在不断强化生鲜供应链的同时不断深耕商品品质和服务，通过不断学习，努力为消费者提供更优质的商品和更好的体验。
不过，外界仍十分担忧永辉超市的未来盈利能力。名创优品则表示，过去3年永辉采取一系列措施减亏，包括调改、关闭不良门店等。永辉过去连续盈利多年，只是亏损3年，未来有机会重回盈利。
对于收购原因，名创优品创始人兼CEO叶富国表示，国内超市正处于结构性机会的时期。零售未来只有两条路，要么低价，要么特色。名创、山姆、costco都是特色零售。比这些美国模式更优秀的是中国的胖东来模式。在胖东来帮助永辉调改后，永辉能够脱胎换骨，未来创造新标杆。
在渠道升级和供应链方面，在全国前1000商场中，名创的认可度还不够高。借助永辉的品牌，名创也能有更好的对商圈的影响，借助永辉优势一起升级渠道，拿到最好的位置和租金条件。名创优品在自有品牌深耕十余年，有丰富的管理优势和产品团队，将协助永辉开发更好的自有品牌产品，对标山姆、Costco、胖东来等。永辉将帮名创补充必需品版图，并分散集团的周期性，帮助MINISO成为大型、有全球影响力的零售公司。帮永辉打造成国内的山姆，发挥并加强名创的产品能力。
总的来说，叶国富称名创优品看好中国线下零售行业发展，入股后双方预计能能实现1+1大于2的效果，最终打造国内版“山姆或Costco”。
03
股东亏本“甩卖”
在名创优品对收购永辉超市股权抱有乐观心态时，原有股东则是亏本退出。
2014年8月，永辉超市发布2014年非公开发行A股股票预案，牛奶公司以7元/股的价格，耗资56.92亿元认购了永辉超市19.99%的股权。资料显示，牛奶公司为老牌英资洋行怡和集团旗下牛奶国际在香港的主要经营实体。
一年后，牛奶公司再次参与永辉超市的定增。牛奶公司以4.425元/股的价格，花费12.7亿元认购永辉超市股份，其持有股权维持19.99%不变。两次定增，牛奶公司共投资69.62亿元。
也是在这一年的定增中，京东开始进入永辉超市。京东邦能、江苏圆周均以21.17亿元的价格认购了永辉超市股份，分别持有永辉超市5%的股权。京东总计投资42.34亿元成为了永辉超市股东。
永辉超市在公告中表示，非公开发行引入京东电子商务平台并保持与牛奶有限公司的深度合作，一方面可共同开展全球采购，进一步降低采购成本；另一方面可通过向上游供应链延伸，探索合作发展自有品牌建设，形成差异化竞争优势。
之后京东也多次增持永辉超市。据2023年年报，京东世贸、宿迁涵邦合计持有永辉超市13.39%的股权。
然而，近年来永辉超市的经营情况并不佳，自2021年以来，永辉超市由盈转亏，营收也逐渐下滑。2021年至2023年，永辉超市营收分别为910.62亿元、900.91亿元、786.42亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为-39.44亿元、-27.63亿元、-13.29亿元。
业绩表现不佳，也让永辉超市的股价一路走低。东方财富网数据显示，永辉超市从2020年最高11.03元/股，一路震荡，今年股价几乎都在3元/股以下徘徊。
今年3月，永辉超市公告称，宿迁涵邦计划通过集中竞价交易方式减持所持有的公司股份不超过9075.03万股、占公司总股本比例不超过1%。2024年半年报显示，宿迁涵邦的持股比例降至4.31%。6月，永辉超市再度公告称，京东世贸因自身资金需求，拟通过大宗交易方式减持所持有的公司股份不超过18.15亿股、占公司总股本比例不超过2%。
而这次将股权转让给名创优品之后，宿迁涵邦不再持股，京东世贸持股由6.98%降至2.94%。
值得注意的是，牛奶公司投资近70亿元，收回44.96亿元；京东投资超42亿元，收回17.74亿元，牛奶公司、京东对永辉超市的投资亏损明显。
同时，国内零售行业恢复较慢。2024年上半年，社会消费品零售总额235,969亿元，同比增长3.7%。其中，百货店、品牌专卖店零售额分别下降3.0%、1.8%。近年来，家乐福、沃尔玛、大润发等频频闭店。有媒体统计，2024年上半年以来全国商超关店名单已超130家，从外资商超到国内大商超，无一幸免。
在这种背景下，名创优品的入股能否实现双赢也成未知数。
作者丨芋头
来源丨征探财经（ID:teccj6)
