文 | 李德林

“请问公司什么条件下才能摘帽?”11月13日,50多家机构到ST华通调研,他们都吓坏了,证监会调查发现,ST华通财务造假了5年,在业绩对赌期间的2020年利润虚增7.62亿元。令人难以置信的是,证监会立案调查期间,不少机构上演大逃亡,还有大量机构被埋了。

ST华通曾经是个做汽车零配件的上市公司,真正在资本市场暴得大名的有两件事,一件是298亿蛇吞象收购盛趣游戏,因盛趣游戏的前身为网游鼻祖盛大游戏;另一件是在腾讯不断买入ST华通股票,除了在盛趣游戏被并购前,林芝腾讯战略投资了盛趣游戏,还在并购之后通过举牌,以及向其他股东收购,在ST华通业绩造假期间,林芝腾讯买成了二股东。

按照重组的游戏规则,并购总是伴随着对赌,ST华通收购盛趣游戏的过程中,同样进行了业绩承诺,盛趣游戏2018年至2020年扣非后净利润分别不低于约21.36亿、24.94亿和29.68亿。承诺如果业绩达不到,补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的盛趣游戏股份进行补偿,不足部分由补偿义务人以现金补偿。

2020年是对赌最后一年,ST华通当时市值冲高到1073亿,到目前为止算是历史巅峰了。很显然,2020年是对赌最关键的一年,如果业绩达到承诺标准,股东们就大把赚钱,如果达不到标准,就有人要拿出股份赔偿。按照ST华通当时的披露,业绩承诺实现了。

在A股,有上市公司因为重组对赌,补偿义务人为了达到对赌标准进行业绩造假,最终被抓起来坐牢的。典型者莫过于清水源,昔日的盟友,因对赌失败,被检方指控为合同诈骗罪、背信损害上市公司利益罪等。2023年,交易所对ST华通2022年财报中计提的54.28亿的商誉减值发出了问询函,ST华通当时回复是,游戏板块商誉减值迹象依据是充分的。

机构们慌了,证监会撕开对赌假账

ST华通的回复没能打消监管的疑虑,2023年7月24日晚,ST华通就发布公告说,因涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司进行立案调查。监管之所以盯上ST华通,主要是业绩变脸太快了。2020年对赌结束时扣非后的净利润为25.83亿,到了2021年扣非后的净利润骤降至2.412亿,到了2022年就更夸张了,扣非后净利润直接亏了66.81亿。

ST华通2021年开始出现的业绩变脸,把机构们吓坏了。根据交易软件的统计数据显示,截止2022年6月30日,持有ST华通的机构有189家,持股数量为16.17亿股,持仓市值约77.94亿。到了2022年12月31日,持仓机构的数量显示为174家,持股数量为20.18亿,上市公司股价没有明显好转,机构持仓市值约76.9亿元。

到2023年6月30日,有310家机构持有ST华通,持股数量达25.5亿股,市值为193.5亿。不难看出,比2022年12月底,新进入了136家机构,其新进入的机构新增持的股票有5.32亿股,平均每家增持391万股。

随着证监会的立案调查,机构们都吓坏了。到了2023年12月31日,证监会的调查结果还没有出来,机构数量降到了约158家,持股数下降到21.69亿股,不过股价回升到5元以上。

到2024年4月1日,ST华通公告说,公司收到了证监会的《行政处罚事先告知书》。ST华通从2018年到2022年,连续5年进行了财务造假,集中在商誉减值准备、虚构交易。

机构们慌了,证监会撕开对赌假账

证监会调查发现,ST华通在2019年-2022年的年报中,少计提商誉减值约7.62亿,导致2020年净利润虚增约7.62亿,占当年利润总额的22.24%。证监会还调查发现,盛趣游戏子公司通过著作权转让而虚增归属母公司净利润约3.69亿。那么,盛趣游戏剔除虚增,很显然2020年对赌业绩没有达到标准。

证监会准备对ST华通进行处罚,机构数量进一步减少。到了2024年6月30日,机构数量剩下约116家,持股数量降到了约20.31亿股,股价在3.4元左右。到了2024年9月30日,根据交易机构软件的不完全显示,机构数量29家,持仓数量反而上升到21.29亿股,股价在他们的增持下反而涨到4.1元左右。

11月6日,ST华通说收到了证监会的《行政处罚决定书》,因2018年至2022年财务造假,被证监会处罚,相关机构及其责任人罚款1400万,股票被实施风险警示,戴上ST的帽子。随后,ST华通开始不断跌停。到了11月13日,50多家机构再也坐不住了,他们问会不会退市。

50多家机构中,有财通基金、国泰基金等基金,也有国泰君安、国信证券、东方证券等投行以及不少私募机构。如果他们是上市公司的股东,现在上市公司都被ST了,他们早干嘛去了?如果他们不是股东的话,难道他们的观察池还留着ST股票吗?

机构们慌了,证监会撕开对赌假账

机构们关心ST华通被风险警示了,对公司有啥影响?什么条件下才能摘帽?公司会不会退市?巨额的商誉有没有减值风险?

身为机构,问的问题简直令人难以置信。上市公司都被ST了,难道你们管理着投资者的钱,不第一时间将其调出你们的观察池,你还跑去上市公司问ST了什么影响,会不会退市?股票跌停损失谁来负责?投资者买了你们的基金、券商、私募产品,你们明知道证监会要处罚,还要买入,难道你们到时候说一句抱歉就算了么?你们的专业何在?你们的良心不会痛么?

机构们去上市公司调研,除了问非常幼稚的关于退市风险等问题,他们还有以所谓的调研之名,去打探让他们自己心安的消息去了,他们问公司有没有新的产品梯队来保持未来业绩的增长,未来有没有分红或者回购注销计划?证监会应该对调研机构纳入监管名单,他们缺乏最基本的专业判断,在明知上市公司处于风险期,难道还想投机吗?

证监会对ST华通的处罚告一段落。现在的问题是,剔除造假,那么意味着盛趣游戏的对赌没有完成,补偿责任人的赔偿何时到位?未来假如有投资者发起诉讼,ST华通将会面临或有诉讼风险。无论是公募、投行,还是私募,你们的投机行为对得起投资者对你们的信任吗?面对机构们的投机,也许,老百姓会说,他们那都是阎王爷拉二胡,鬼扯。