10月30日晚，科创板上市公司浩欧博发布公告称，港股上市公司中国生物制药拟收购公司不低于55%的股份，交易完成后将成为公司控股股东。

这是自年初刘晓丹操刀的惠泰医疗之后，第二起科创板上市公司被收购的案例，也是9月份“并购六条”发布后的首起。

此次出手的中国生物制药实力颇为雄厚，它不仅自身是一家市值超过600亿港元的龙头药企，背后母公司还是大名鼎鼎的正大集团。正大集团是来自泰国的老牌华商企业，其创始人谢氏家族已经蝉联了十余年的泰国首富。

浩欧博曾经是“国内过敏原检测第一股”，2021年在科创板上市，上市之初市值一度高达60亿元。但此后浩欧博股价一再腰斩，市值最低时不足11亿元。公告披露后，10月31日开盘浩欧博股价一字涨停，市值达24亿元。

值得注意到是，浩欧博上市前完成过两轮融资，尽管已经上市三年多，这些创投基金股东仍未减持，Pre-IPO轮投资者更是大幅浮亏。此次借着被收购的东风，创投基金股东们也终于迎来了“解套”的时机。

股价脚踝斩，VC被深套三年

当下的浩欧博，正需要引入产业资源雄厚的股东来盘活。

浩欧博最早创立于2009年，创始人李纪阳出生于1963年，是江苏苏州人。他是上海理工大学工学硕士，毕业后又前往美国俄亥俄州立大学攻读经济学硕士，此后在美国跨国公司工作，定居美国西雅图。

李纪阳为人低调，几乎从未谈及创业前的经历。为数不多的报道中，他曾谈及创立浩欧博初衷是：“发现了中国过敏检测的市场空白，希望用高质量的国产创新产品打开被进口品牌长期垄断的市场，更好地满足国内市场需求。”

此后，浩欧博用十年时间达成了这一目标。2018年，浩欧博在中国过敏诊断试剂的市场占有率达到30%，成为细分市场龙头。

浩欧博也获得了资本青睐。2020年3月，即将启动上市的浩欧博进行了一轮老股转让，弘晖资本、厦门建发等投资方，以总价约1.05亿元受让了浩欧博4.59%的股权，以此计算浩欧博的估值约为23亿元。

当时，浩欧博的业绩成长非常快。招股书显示，2017年-2019年浩欧博的营收分别为1.46亿元、2亿元、2.59亿元，两年增长了77%；净利润分别为2135万元、4015万元、6383万元，两年翻三倍；

2021年1月13日，浩欧博顺利在科创板上市，发行价35.26元，首日暴涨85.8%，市值一度突破60亿元。

然而浩欧博上市后却风光不再。虽然营收保持着一定增长，2021年至2023年分别录得3.18亿元、3.20亿元、3.94亿元，但净利润出现了大幅下滑，2023年净利润仅为4733万，比2019年还低。

浩欧博上市后也暴露出公司治理上的问题，重要团队人员不断离职。

·2021年2月26日，浩欧博的高级研发总监、高级工程师柳乐因个人原因辞职。柳乐从事体外诊断试剂研发10年，2013年6月加入浩欧博，是公司5名核心技术人员之一。

·2021年5月24日，浩欧博董事会秘书兼财务总监李淑宏因个人原因辞职。李淑宏2015年6月入职浩欧博，是公司战略委员会三名委员之一。

·2022年5月6日，浩欧博研发总监李永红因个人原因辞职，他也是浩欧博5名核心技术人员之一。

利润下滑，核心人才出走，浩欧博Pre-IPO轮的投资者们成了“突击入股”的受害者。由于入股距离申报IPO的时间过短，它们的股份锁定期长达三年。而浩欧博的股价从2021年下半年开始一路下滑。到2024年1月，它们终于等来解禁日，此时浩欧博的股价已经跌至18元左右，市值不足11亿元，已经比Pre-IPO轮的估值低一半。

季报显示，目前浩欧博的Pre-IPO轮的投资者们仍然一股未卖，已经被深深套牢了。

在注册制时代，类似浩欧博这样的细分市场头部企业，不少在上市后陷入了市值低、流动性差的恶性循环，仅凭自身力量很难打破。那个Pre-IPO项目闭着眼睛投的时代已经过去了。

好在，浩欧博赶上了A股新一轮并购热。

泰国首富扮演白衣骑士

中国生物制药此次收购浩欧博，采取了不多见的协议转让+部分要约的组合形式。

浩欧博目前的控股股东是海瑞祥天生物科技(集团)有限公司（下称海瑞祥天），持有公司55.66%的股份。根据公告，中国生物制药在中国境内设立的全资子公司辉煌润康将以协议转让方式受让浩欧博的控股股东海瑞祥天29.99%股份，转让价约为6.3亿元，折合33.74元/股。

而后，中国生物制药的另一家子公司双润正安将向浩欧博的其余股东发起部分要约，拟收购不低于25.01%的股份，价格也是33.74元/股。并且，海瑞祥天将以所持浩欧博14.13%的股份申报预受要约，浩欧博的员工持股平台也将以所持8.88%的股份申报预受要约，两家合计股份比例已经达到23.01%，也就是说只需要另外2%的股东参与要约收购。考虑到浩欧博现在股价已经远超33.74元，大概不会有多少股东会参与要约。

收购完成后，中国生物制药将获得浩欧博至少55%的股份，成为新控股股东。浩欧博创始人John Li（美籍华人，中文名李纪阳）同意留任，并就未来三年业绩做出承诺。

公告显示，李纪阳承诺浩欧博2024年度、2025年度、2026年度实现的归母净利润应分别不低于4970万元、5218万元、5479万元，如任一年度未能实现，需以支付现金方式对上市公司进行全额补偿。考虑到浩欧博2023年净利润达4733.14万，这样的对赌指标并不算高。

分析本次收购采取协议转让+部分要约方式的原因，应该是为了控制所需的资金量。29.99%的协议转让比例显然不是巧合，因为一旦达到30%将触发全面要约，届时需要的资金可能就要翻倍了。

这样的谨慎完全可以理解，因为收购的消息一出，浩欧博的股价必然异动。10月31日开盘，浩欧博股价果然立刻20cm涨停。

有人对浩欧博“只是换个股东就涨停”表示不解，但正大集团的入主无疑给浩欧博带来了巨大的想象空间。

正大集团号称是“中国第一外企”，据称持有深圳0001号外商投资企业批准证书。据报道，正大集团目前在华投资达1200亿，在中国设立企业超过400家，旗下拥有正大饲料、正大食品、正大广场、正大制药等众多知名企业。不过，正大集团此前与A股“缘分不佳”：2023年10月正大集团旗下正大投资申报A股主板上市被终止审核。此次收购浩欧博，将是正大集团首次收购A股上市公司。

作为正大集团的旗下公司，中国生物制药素有擅长投资的名声。最经典的一幕是，2020年12月，中国生物制药斥资5.15亿美元投资科兴生物。之后三年，中国生物制药仅通过分红就拿回了接近60亿元人民币。

控股浩欧博后，中国生物制药有望在多方面提供赋能。浩欧博在公告中表示，本次交易是为了优化公司股东结构，引入在企业管理、营销渠道、药品临床研究及注册、药品市场推广经验和能力等方面具有较大优势的实际控制人。这些战略资源，正是当下的浩欧博所需要的。

更大的想象空间在于，中国生物制药旗下资产众多，而浩欧博又是其手中唯一的A股上市平台，会不会有后续的资产置入呢？目前A股正掀起一轮并购概念热潮，一大批宣布了并购或有并购预期的公司都出现了连续涨停的盛况。上市三年的浩欧博，迎来了第二春。（作者/陶辉东 来源/投中网）