上市公司变更实控人一般有两种方式,一是协议转让,二是定向增发,虽然都能实现换老板的目的,但这两种方式差别巨大。
主要有两点。
一是钱的归属不同。
协议转让是原实控人把自己的股权直接卖给接盘方,收钱的是原实控人。
定向增发则是公司发行新的股份,然后再把新的股份卖给接盘方,收钱的是上市公司。
二是对其他股东的影响不同。
协议转让是原有股权的传递,不管最终落到谁的手上,其它股东的权益始终不变。
定向增发是把公司股本总量变大了,也就稀释了其它股东的权益。
基于这两点巨大的差异,如果从有利于大多数股东的利益出发,上市公司换老板该用什么样的变更方式,就应该按照这样的原则。
如果上市公司状态很好,应该用协议转让,因为上市公司并不需要钱,而增发稀释股权后会摊薄原有股东的收益。
反之,则应该用定向增发,因为状态不好的公司很需要钱,同时,新的股东入场后能分摊原有股东的风险。
不过,现实往往与此相反,好公司哪个老板都舍不得走,所以,只有状态不好的公司老板才会想要逃离,而逃离的方式往往都是通过协议转让直接套现。
当然,趋利是人的本性,逃离也就逃离了,按照证券市场的游戏规则,这叫股权的合法流动,都是被允许的。
但让股民受不了的是,那些贪婪的实控人们得了财却还要卖乖,硬把自己的套现逃离标榜为对上市公司的别样援救。
比如A老板,他说套现股权是为了给上市公司引入新的战投,增强公司的资金能力和业务竞争力。
比如B老板,他说套现股权是为了降低实控人股权质押风险,从而提高上市公司控制权的稳定性。
比如C老板,他说套现股权是为了避免集中化,实现优化公司股权结构、引导公司治理结构走向良性发展。
说得都很好,听起来也都很有道理,但一个个套现逃离之后,股民却并没看到资金在哪里,竞争力提升在哪里,治理结构优化又在哪里。
而这些冠冕堂皇的公告,却化作了 大A股民不断积攒的怨怒。
当然,也还是有干净离场的,没有冠冕堂皇的借口,也没有往自己兜里揣钱,新东家的钱都进了上市公司账户,成为股民新的希望。
近日,上市公司城地香江宣布,将向国务院国资委旗下企业中电智算定向增发1.39亿股,发行完成后,中电智算将成为新的控股股东。
如前所说,换老板的上市公司大多是状态不好的,城地香江过去三年累计扣非亏损12亿,原实控人谢晓东、卢静芳已经自感无力回天了。
但走归走,至少没有私人套现股权,用的是纯定向增发的方式,国资的7亿现金认购款全部入公账,而实控人夫妇则分文不取。
实控人干净地离场,上市公司摇身一变成央企,这都不涨停就没有天理了,可以肯定,城地香江的3.3万股民这下要吃撑了。
而值得一提的是,如果把时间往回拨21年,城地香江最早的前身上海宜鑫市政基础有限公司原本就是地方国企,绕了一圈回来如今升级成了中央国企。
1997年,江苏宜兴市与上海嘉定区合资成立了上海宜鑫市政基础有限公司,主营地基与基础工程设计、施工。
不过这却是一家没有施工资质的公司,2001年,随着国家对建筑类企业资质的管控加强,不得不寻求公司出售。
谢晓东就是江苏宜兴人,彼时就职于中国对外建设总公司上海分公司当项目经理,早有下海单干的想法,于是抛出了收购请求。
谢晓东与上海宜鑫达成的收购前提是,要先帮上海宜鑫拿到施工资质。
这个收购协约,如果现在来看很奇怪,你公司本来就要卖,卖之前你却还让对方以拿到施工资质为前提。
实际上,这正是当时国有企业改制环境的一个映射,国企变民营,弄不好就有会被扣上资产流失的帽子。
让谢晓东以拿到施工资质为前提,这是为了证明接盘方的实力,要让大家看到,不卖给对方,企业就没法生存下去。
2003年,条件达成,谢晓东拿下了上海宜鑫,而这个名字一直沿用到2009年才更名为上海城地建设发展有限公司。
然后2016年,登陆上交所成为第一家以地下工程为主业的建筑类主板上市公司,简称“城地股份”。
随着房地产的调控加剧,城地股份生意越来越难做,谢晓东于是萌生了转型的想法,2019年收购了主营IDC服务的香江科技,公司更名为现在的“城地香江”。
之后逐渐缩小地下工程业务,IDC服务业务的比重则越来越大,到2023年,地下工程业务已经几乎没有了。
IDC虽然比地下工程高大上,但技术要求也更高。
根据城地香江年报对主营业务的描述:
“数据中心投资及运营等服务;数据中心相关设备生产制造及销售;数据中心系统集成。”
说是IDC全生命周期服务,但“全”还有另一个意思,啥都会,啥都不精,这对于技术密集型的IDC领域来说,显然不是好事。
总体来看,我国IDC其实已经供过于求了,行业已经来到了转折点,需要从规模为主向超大、低能耗、绿色发展转型。
这就像曾经的钢铁、水泥、煤炭行业一样,小的、落后的就该退出历史舞台了,或者融入到更大的阵营。
就IDC当前的格局而言,接盘方中电智算的母公司中国能建集团就是大阵营之一,城地香江是真的抱上大腿了。
从A股的并购史来看,国务院国资委直接收购民营企业是比较少见的,用股民的话说,这是“免考”加入了公务员队伍。
其实,此前谢晓东、卢静芳夫妇就已经减持过了,谢晓东套现了1.68亿,卢静芳套现了2700万,合计1.95亿。
知足常乐,如今碰上如此千载难逢的“考公”机会,谢晓东、卢静芳当然干净地让位。