导读：重要股东所持股份被司法拍卖，与南海农商行IPO路上所需要应对的其他艰难险阻相较，或许只能算是一段小小的插曲。“内”“外”皆困的处境，才是南海农商行IPO所应急于需要改变的。
本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：周嘉薇@北京
编辑：翟 睿@北京
一则广东昔日地产富豪的相关资产即将被司法拍卖的消息，将在IPO审核流程中停滞多时的广东南海农村商业银行股份有限公司（下称“南海农商行”）重新拉回到了众人的视线之中。
日前，据京东资产交易平台发布的司法拍卖信息显示，一家名为能兴控股集团有限公司（下称“能兴控股”）名下所持的约9387万股某农商行股份现身拍卖平台，并将在2024年11月10日竞价开拍，该部分股权估价约为6.29亿元，以4.40亿元的价格起拍。
工商资料显示，能兴控股成立于1998年1月13日，公司实际控制人为自然人钟乃雄，其通过直接和间接的方式持有能兴控股约99.656%的股份。
出生于广东省茂名化州市的钟乃雄，也曾是当地富甲一方的响当当的人物，在国内多个富豪榜的排名上，也常见其成为座上客。
2024年3月25日，在胡润研究院发布《2024胡润全球富豪榜》，钟乃雄也以110亿财富位列榜单2279位。
在广东茂名当地，钟乃雄也一度被认为是茂名首富。
这位出生于1963年的传奇式人物，最初从一名保险公司销售做起。1993年，年仅30岁的钟乃雄从保险公司离职，自立门户创办能兴控股的前身——广东能兴房地产开发有限公司。在通过房地产生意积累了巨额财富后，钟乃雄又带领能兴集团开始向商业地产、进出口贸易、金融投资、生物科技、体育文化等领域延伸，不断扩张自己的商业版图，最终将能兴控股打造成为了一家多元化、综合性产业控股集团。
然而，随着近年来房地产市场的变化，能兴控股也未能逃脱行业寒冬带来的影响。
在过去的2023年中，能兴控股虽录得营业收入82.32亿元，但净利润却陷入了巨额亏损状态，当年亏损高达4.58亿元。
一边是经营环境的恶化带来的亏损，另一边，因多起债务纠纷，能兴控股也屡次成为了被执行人，旗下资产相继被司法冻结。
上述将在十余天后正式被拍卖的9000余万股银行股份，即是能兴控股此前被司法冻结的资产之一，而这部分标的股权便来自于南海农商行。
在过去5年多的时间里，南海农商行一直在苦苦等待着A股上市结果的到来。
早在2019年6月，南海农商行便在国泰君安的保荐下向证监会递交了深交所主板上市的申请并获得受理，虽然旋即证监会便对其该次IPO给出了反馈意见，南海农商行也在2020年初给出了回复并按照意见更新了招股书（申报稿），但此后，其IPO之旅却意外地陷入了停滞之中。
直到2023年3月初，主板注册制改革正式落地后，南海农商行也和上百家曾在核准制下申报主板上市的“存量”待审企业一道“过渡”到深交所继续接受审核。
然而，注册制也并未给南海农商行带来上市的契机。
纵然根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（下称《上市审核规则》）第三十六条所称，对股票首次发行上市申请，深交所发行上市审核机构自受理之日起二十个工作日内，将通过保荐人向发行人提出首轮审核问询，但据深交所网站公布的审核进程显示，“平移”至深交所到如今已一年零十个月过去了，南海农商行IPO的审核状态依旧仅在“已受理”层面，一直迟迟未能进入问询环节。
据南海农商行递交的IPO申报材料显示，截止到目前，由钟乃雄控制的能兴控股为其第二大股东，共持有南海农商行2.08亿股，占其总股本的5.29%。
南海农商行的股权结构较为复杂，这家成立于1952年的农商行，最初脱胎于南海农村信用社于2011年12月完成改制并挂牌。
能兴控股也是在2011年南海农商行改制之时，作为发起人之一进入到后者的股东名单中的。
虽在南海农商行中屈居第二大股东之席，但与第一大股东——拥有国资背景的佛山市南海承业投资开发管理有限公司（下称“南海承业”）持股差距颇小。
作为南海农商行的第一大股东，南海承业在其中的持股比例仅为6.03%。
因股权结构分散，南海农商行自认为不存在控股股东、实际控制人。
早前，因能兴控股因将其所持的南海农商行相关股份悉数为其关联企业作担保，故其名下的2.08亿股南海农商行股份因合同纠纷等原因均已悉数被司法冻结，即将被拍卖的9000余万股也是这其中的一部分。
苦候五年有余，不仅未迎来IPO的结果，却率先等来了原始股权的司法拍卖。
南海农商行或许早已预料到了这尴尬一幕的到来。
在南海农商行于2024年6月底更新的最近一版IPO招股书（申报稿）中称，“如能兴控股持有本行股份后续被处置，不会导致本行实际控制人情况发生重大变化，个别股东已冻结的股份被处置不会对 本行股权结构、业务经营产生重大不利影响”。
的确，按照监管层IPO审核的有关精神，在IPO企业上市审核期间，如因“继承、离婚，执行法院判决或仲裁决定”出现发行人股权变动问题的，在未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响的前提下，可以继续推进审核而不用撤回申请重新申报，当然，新取得股份的股东还需承诺其取得相关股份后锁定36个月。
“原始股份的司法拍卖虽然并不会终止南海农商行的上市步履，但必然会大幅拖累其审核的进度。”来自于北京一家中字头券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经，根据IPO的基本要求，拟上市企业必须要股权结构清晰稳定，如果持股比例较大的重要股东存在股权质押或股权司法拍卖等问题，往往也是需要等待其相关风险进一步明朗化，拍卖的结果出炉后，才会继续推进审核，“如果通过拍卖受让者为新增股东，除了需要新增股东出具相关承诺外，也还需要中介机构对新增股东按照规定进行合规性的信息穿透核查与披露，这一切都需要时间。”
1）南海农商行的上市难题
重要股东所持股份被司法拍卖，与南海农商行IPO路上所需要应对的其他艰难险阻相较，或许只能算是一段小小的插曲。
“内”“外”皆困的处境，才是南海农商行IPO所应急于需要改变的。
对“内”而言，南海农商行如何保持经营业绩的稳定，优化资产质量降低风险，同时加强内控管理的合规，是其当下需要破解的主要难题。
根据深交所最新修订的《上市审核规则》明确指出，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
在向深交所递交的上市材料中，南海农商行称自己为在广东省佛山市南海区从业人员及营业网点最多、信贷规模最大、服务范围最广的银行金融机构，是华南地区具有较强竞争力和影响力的中小银行之一，并表示“截至 2023 年 12 月 31 日，本行的资产与负债规模高于大部分 A 股已上市农商行”。
支持业务模式成熟，南海农商行尚算符合条件；规模较大，其也算勉强合格，但谈到“经营业绩稳定”，至少在过去的三年中，南海农商行则并未拿出令人信服的成绩单。
据南海农商行公开披露的财务数据显示，在2021年至2023年中，其营业收入分别录得59.86亿、69.86亿和68.61亿。
可见，在刚刚过去的2023年中，南海农商行营收已现负增长，虽然下滑幅度不大，但业绩的颓势反映在净利润上却被进一步放大——同样在2021年至2023年中，南海农商行对应的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）已出现了持续的较大幅度的下滑，分别为 30.15 亿 元、27.28 亿元和23.82 亿元，也即是说，相较于2021年时，南海农商行2023年的净利润同比下滑已超过了20%。
更令人隐隐担忧的还有在评估银行资本风险另一大重要指标——不良贷款率上，南海农商行的表现也难以让人放心。
的确，和贵州、陕西等某几家2023年不良贷款率已高企至5%左右的农商行相较，南海农商行同年仅1.49%的不良贷款率看似还可控。
但是，在过去的三年中，南海农商行的不良贷款率也如同其持续下滑的利润一般，呈现了持续恶化的趋势。
2021年和2022年时，南海农商行的不良贷款余额分别为 13.52 亿元、15.97 亿元，不良贷款率分别为 1.08%、1.13%，虽有增长，但涨幅较小，但到了2023年，其当年的不良贷款余额则猛增至 22.94 亿元，这也让其不良贷款率达到了1.49%。
南海农商行也是目前A股IPO待审队伍中等待上市结果的几家农商行中唯一一家在过去三年中，业绩与不良贷款率两大重要指标皆出现持续较大幅度下滑的银行。
在2024年7月初，安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司主动撤回IPO申请之后，A股拟上市待审的农商行便仅剩下南海农商行、广东顺德农村商业银行股份有限公司（下称“顺德农商行”）和江苏昆山农村商业银行股份有限公司（下称“昆山农商行”）。
在过去的三年中，昆山农商行的扣非后的净利润皆实现了持续增长，其中，昆山农商行从2021年仅13.2亿的规模增长至2023年的17.47亿，复合增长率超过了15%，同一时期，顺德农商行则基本保持了较为稳定的业绩，扣非净利润分别为35.6亿、33.8亿和33.4亿。
除了盈利和抗风险能力的争议，此前，关联交易的质疑也困扰着南海农商行IPO的推进。
让南海农商行陷入关联交易之争的另一主角即是能兴控股，这家早已成为“被执行人”即将被拍卖相关股权的南海农商行第二大股东。
如果不是资产“爆雷”，外界或许还难以得悉，作为佛山知名房企和南海农商行的第二大股东，能兴控股在南海农商银行中的存款仅区区几十万元，但其与子公司撬动在南海农商行中撬动的贷款却达数亿元。
据南海农商行此次IPO招股书披露的数据显示， 2021末至2023年末，能兴控股在南海农商银行的存款余额分别为40.68万元、18.82万元、3.7万元，呈逐年减少态势。但同期末，能兴控股在南海农商银行的贷款余额分别高达2.21亿元、2.88亿元、2.89亿元，呈逐年上升态势。
在南海农商行公布的截至 2023 年12 月 31 日最大十家单一借款人的贷款分布情况中，能兴控股旗下的广东能兴进出口有限公司以6.58亿的金额排名第五，两份贷款余额分别为2.85亿和3.73亿的贷款合同期限分别为2023年6月29日至2024年10月31日、2023年11月21日至2024年12月5日。
除了能兴控股外，在过去三年的同一时期中，南海农商行也还向另一家持股比例超过5%的股东恒基实业发放贷款形成了关联交易。
但与能兴控股截然不同的是，2021年至2023年以来，南海农商行对恒基实业提供的贷款也一度超过2亿元，但却在逐年减少，至2023年时，其对恒基实业的贷款余额也下降至1.2亿，相反，恒基实业在南海农商行的存款规模却在大幅增长，至2023年底已达到了7113.5万。
股权结构复杂、股权质押和股东关联交易等问题是农商行上市过程中的重要障碍，资产质量下滑、不良贷款率上升等问题固然也会影响农商行的上市进程。但对于所有筹谋上市的银行机构来说，IPO审核监管政策的变化，更是其难以把控的“外”因。
过去两年多时间里，多家拟IPO银行最终饮恨A股的结局，已经一次又一次地向外界传导出对监管层对金融机构上市的审慎态度。
上一次A股迎来银行IPO的成行还需要追溯到2022年1月17日，彼时，兰州银行成功于深交所挂牌上市。
此后已过1000余天，再无银行股的上市申请通过监管层审核并登陆A股的案例出现。
也即是说，在A股注册制下，至今也尚未有首例通过审核并上市的银行股出现。
“监管层还是希望企业能将通过资本市场募集的资金更多投向实业，以推动行业创新与经济增长，”上述资深保荐代表人向叩叩财经表示，事实上，银行上市的募资投向都几乎是为了补充资本，而且部分银行之所以选择上市，补充资本也并非其第一动力，更多是为了提高品牌知名度，特别是当地政府希望本土的金融机构能突破主板上市“零”格局，“相比较其他需要大量资金投入的创新性实体行业，银行上市融资的紧迫性并不突出”。
“不仅如此，拟IPO的银行一般资产规模较大，其上市的募资额度也较其他一般行业企业大，考虑到在A股市场中投资者对银行股估值的认可问题与市场承受能力，监管层对于银行类金融机构的上市审核也更为审慎和严苛”，上述资深保荐代表人补充道。
2）银行股IPO何以破冰注册制？
正如上述资深保荐代表人所言，拟上市银行企业那动辄数十亿乃至百亿规模的融资计划，在如今A股市场尚待稳定且IPO审核不断趋严的态势下，要尽快推进上市审核显然是难上加难的。
据叩叩财经获悉，自2023年下半年以来，证监会宣布“收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡后”，至今也未有融资规模超过25亿的IPO企业在A股完成挂牌上市。
“不能超过25亿融资规模，几乎成为了目前业界对IPO企业上市计划顺利推进的默认执行标准。”上述资深保荐代表人坦言。
反观目前排队待审的几家拟上市银行。
南海农商行提交的上市计划为拟通过发行不超过13.15亿股欲募集资金83.07亿。
顺德农商行则希望能通过IPO从A股市场中获取高达90亿规模的募资。
昆山农商行虽未如前两者般“狮子大开口”，但其上市融资规模也高达41.22亿。
除了三家农商行还在苦苦支撑着IPO的进程。
湖州银行、湖北银行、广州银行和东莞银行等四家城商行也在继续希望能用时间换来上市的空间。
但并不乐观的前景是，这7家拟IPO银行，皆是从核准制审核中“过渡”至注册制的存量拟IPO企业，都已经熬成了IPO审核过程中不折不扣的“钉子户”，且其中6家企业都和南海农商银行一样，在注册制下足足等待了已近20个月，连交易所对其IPO的首轮问询都还未开启。
如果说，银行股IPO在注册制下的突破略有破冰之趋的，就只能算是湖州银行IPO了。
这家由中金公司担任IPO保荐人的银行，在2023年11月，曾收到了来自上交所对其IPO的首轮问询函，这也是注册制下，首家也是目前唯一一家进入到IPO问询审核环节的拟上市银行。
湖州银行IPO也是这7家尚待上市推进的银行中计划融资规模最小的，也是距离“25亿IPO融资规模默认红线”最近的，据湖州银行上市计划显示，其欲发行不超过3.37亿股，募集25.5亿资金用于补充资本金。
（完）
