文 | 张佳儒
2023年归母净利润骤降86%，2024年上半年亏损6.83亿，创下上市后最大中报亏损记录，亏损金额在A股同行中排第一。
这家上市公司叫美锦能源，是200多亿市值的焦煤龙头，全国较大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一。在利润低谷，美锦能源启动重大资产重组，意在促进公司整体经营业绩的提升。
10月9日晚，美锦能源公告重大资产重组预案，拟发行股份购买控股股东美锦集团旗下的三处煤矿资产部分股权。值得注意的是，三处煤矿资产的两处处于建设中，尚未生产经营，2024上半年，两处煤矿资产的净利润不到5000元。
不仅如此，此次重组存在诸多风险，比如拟交易的三处煤矿资产股权100%处于质押中，存在股权被债权人处置的风险，导致本次重组被暂停或取消。美锦能源的重组计划，能如愿吗？
拟收购三处煤矿资产，两处上半年净利润不到5000元
根据公告，美锦能源拟购买的资产为美锦集团持有的锦源煤矿51%股权、山西弘弛持有的正旺煤业49%股权、山西苏扬持有的正城煤业49%股权。
三处不同的煤矿资产，实际上都是美锦集团旗下资产，山西苏扬、山西弘弛为美锦集团实际控制的企业，为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
美锦能源主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售等。锦源煤矿等交易标的主营业务均为煤炭的开采及销售，与上市公司煤炭主业一致。
根据美锦能源的披露，锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业的产品为稀缺煤种，有利于提升公司的盈利能力和发展潜力，增强公司抗风险能力，提高公司的资产质量。
那么，三处煤矿资产的资产质量和盈利能力如何？
美锦能源披露，锦源煤矿与正城煤业两处煤矿的累计探明资源储量分别为79065万吨、8244万吨。不过，两处煤矿仍在建设中，尚未生产经营。
财务数据上，2022年至2024上半年，锦源煤矿净利润分别为25.42万元、0.23万元、0.43万元。同期，正城煤业净利润分别为0.56万元、1.66万元、0.29万元。
不难看出，2024上半年，锦源煤矿与正城煤业净利润均不到5000元。
三处煤矿资产中，唯一在产的正旺煤业累计查明资源量8590.90万吨，年焦煤产能为120万吨。2022年至2023年，正旺煤业净利润分别亏损16356万元、9833万元，2024上半年实现净利润4665.82万元。
美锦能源提示，上述财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
上半年亏损6.83亿，创下上市后最大亏损记录
在重组预案中，美锦能源多次提到本次交易将改善公司财务状况，增强公司的盈利能力。
公开数据显示，美锦能源近几年业绩波动较大，归母净利润数据呈现下滑态势。
具体来看，2021年，美锦能源实现营收213.58亿元，同比增长65.71%；归母净利润25.41亿元，同比增长265.39%。2022年，美锦能源营收增长15.18%至246亿元，当年归母净利润下滑13.05%。
2023年以及2024年上半年，美锦能源营收和归母净利润双双下滑，其中2023年归母净利润2.89亿元，同比下滑86.92%，创下2015年以来的最大降幅记录。
2024年上半年，公司归母净利润亏损6.83亿元，创下公司2006年借壳上市后的最大中报亏损记录，也是同花顺收录的焦炭行业6家上市公司中亏损最多的。
对于业绩持续亏损，美锦能源表示，煤炭、焦炭及化工产品市场价格总体呈现下跌趋势。
二级市场上，2021年12月27日，美锦能源创下近几年股价高点，当日收盘市值827亿元，此后，公司股价震荡下行，近几日股价反弹明显。2024年10月11日午间收盘，美锦能源总市值206.4亿元。
从营收结构来看，2024半年报显示，美锦能源来自煤焦化行业的收入占比93.67%，氢能行业占比6.33%。
公开资料显示，美锦能源自2017年始，以传统能源产业与氢能产业双轮驱动，布局“煤-焦-气-化-氢”一体化完整产业链，推动氢能产业发展。
美锦能源表示，2024上半年，公司旗下青岛美锦生产的燃料电池汽车各类车型累计上险量 457 辆，飞驰科技累计上险量195 辆，合计推广氢车652 辆，位居行业首位。未来，公司将开展制氢加氢一体站及氢车物流运输的协同运营，进一步扩大氢能示范应用场景，推动氢能融入能源体系。
在“双碳”战略背景下，氢能市场前景广阔，美锦能源目前来自氢能行业的营收增长迅速，占比还不高，未来的增长情况值得关注。
拟交易资产被100%质押，一煤矿资产采矿证已到期
在上半年亏损的业绩背景下，美锦能源决定加码煤矿主业，提振盈利能力。不过，这起重组存在诸多风险。
比如，采矿证无法续期取得的风险。收购标的之一的锦源煤矿目前的采矿许可证有效期为2020年9 月30日至2022年9月30日，采矿证已经到期但未及时续期，目前正办理续期中。
采矿证续期存在一定不确定性。
另外，本次拟交易资产存在质押情形，美锦集团持有的锦源煤矿51%的股份质押给中国信达山东分公司、山西弘弛持有的正旺煤业49%股份、山西苏扬持有的正城煤矿49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司。
根据股权结构，美锦集团合计持有锦源煤矿51%的股份、山西弘弛合计持有正旺煤业49%股份、山西苏扬合计持有正城煤业49%股份。
也就是说，美锦能源重组计划中拟交易资产被100%质押。
美锦能源表示，目前主债务未偿还完毕。如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司及出质公司资金困难，可能出现标的公司的股权被债权人处置的风险，导致本次重组被暂停或取消。
值得注意的是，美锦集团旗下除了本次拟交易的煤矿资产，持有的美锦能源股票也被高比例质押。2024半年报显示，美锦集团持有美锦能源38.05%的股份，质押占其直接持股比99.70%。
7月底，美锦集团收到证监会山西监管局的警示函，原因是股票质押式回购业务触发违约条款，持有的美锦能源股票被强制平仓，涉及金额8108万元，美锦集团未及时履行信息披露义务。
此前，美锦能源曾对美锦集团高比例质押表态，称控股股东正在采取有效措施，降低负债，从而降低股票质押比例。
也就是说，美锦能源收购美锦集团旗下煤矿资产股权，对于美锦集团现金流情况，也将产生不小的影响。
目前来看，美锦能源这起收购计划还有诸多悬念待解。截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定。
未来，美锦能源将以怎样的价格收购煤矿资产股权，收购进展如何，我们将保持关注。
