来源 | 国际投行研究报告
在昨天证监会对一大批券商的处罚中，有一条申万宏源证券承销保荐有限责任公司以及保荐人魏忠伟、秦丹的消息被信息洪水了。这个究竟是什么呢。
1 、证监会网站显示，国策环保早就在 2015 年就由申万宏源保荐上市，2017 年未通过，然后 2023 年再次申请，后来注册制后所有项目移到交易所层面。
2 、根据证监会网站一份报告，国策环保表示，主板在审企业须于2023年3月3日前平移至证券交易所审核。在限时平移期间，申万宏源承销保荐及相关人员要求申请人额外追加保荐费500万元，并在3月3日前支付首笔300万元。因申请人拒绝该无理非法要求，最终未能成功平移。这次证监会指的问题应该就是这个。
3 、但当时证监会的回复，经核查，未发现申万宏源承销保荐在对申请人不予平移过程中存在违反《证券法》等法律法规的情形，未发现秦某、魏某伟存在证券相关的违法违规情形，亦未发现案件存在应当移送司法机关依法追究刑事责任的情形。
4 、中国证券行业协会公示信息显示，目前国策环保上市时的二保荐人都在正常常态。没查到项目负责人魏忠伟信息。
关于对申万宏源证券承销保荐有限责任公司及魏忠伟、秦丹采取出具警示函措施的决定
申万宏源证券承销保荐有限责任公司，魏忠伟，秦丹：
经查，我会发现你们在保荐西藏国策环保股份有限公司（以下称西藏国策）首次公开发行股票并上市过程中，项目负责人魏忠伟、保荐代表人秦丹未经公司同意，从事违反公司与西藏国策签订的保荐协议的行为。项目组人员上述违规行为，反映出申万宏源证券承销保荐有限责任公司未能严格规范从业人员执业行为、督促从业人员勤勉尽责。
上述情形违反了《证券行业诚信准则》第十四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条及《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条的规定。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十四条及《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，我会决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会
2024年8月2日
保荐人正常状态
AI 阅读：
1. 事件背景:
- 西藏国策环保科技股份有限公司正在申请首次公开发行股票并上市(IPO)。
- 申万宏源证券承销保荐有限责任公司是其保荐机构。
- 2023年3月3日前,主板在审企业需平移至证券交易所审核。
2. 争议焦点:
- 申万宏源要求追加500万元保荐费,并在3月3日前支付300万元。
- 西藏国策拒绝支付,最终未能成功平移。
3. 西藏国策的主要指控:
- 申万宏源涉嫌强迫交易和敲诈。
- 新疆监管局未充分调查,存在渎职和包庇行为。
4. 新疆监管局的调查方法:
- 要求申万宏源自查并提交报告。
- 查阅相关会议纪要、内部审批记录。
- 审查西藏国策提供的举报材料。
- 查看相关人员的说明和聊天记录。
- 查询深交所关于注册制平移的规定。
5. 新疆监管局的调查结果:
- 申万宏源内部认为西藏国策不符合主板定位。
- 申万宏源提出四点前提要求和增加保荐费用。
- 西藏国策未同意要求,申万宏源最终决定不予平移。
- 未发现申万宏源及相关人员存在违法行为。
6. 证监会的复议结论:
- 新疆监管局已履行了核查职责。
- 未发现违反证券法等法律法规的情形。
- 双方纠纷属于民事范畴,建议通过其他途径解决。
- 驳回西藏国策的行政复议申请。
7. 时间节点:
- 2023年3月3日: 平移截止日期
- 2023年3月7日和9日: 西藏国策提交举报材料
- 2023年5月5日: 新疆监管局作出答复
- 2023年8月16日: 证监会作出行政复议决定
这个案例反映了IPO过程中保荐机构与企业之间可能存在的利益冲突,以及监管机构在处理此类纠纷时的调查程序和判断标准。
中国证券监督管理委员会行政复议决定书（西藏国策环保科技股份有限公司）
申请人：西藏国策环保科技股份有限公司
地址：西藏自治区拉萨市
被申请人：中国证券监督管理委员会新疆监管局
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区金银路53号农信大厦
申请人不服被申请人于2023年5月5日作出的答复（以下简称5月5日答复），向中国证券监督管理委员会（以下简称本会或中国证监会）申请行政复议。本会受理后，依法进行了审查，现已审查终结。
申请人复议请求撤销5月5日答复，由本会重新调查处理。主要理由为：申请人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称申万宏源承销保荐或公司）作为申请人首次公开发行股票并上市的辅导机构和保荐承销机构。按照全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期的安排，主板在审企业须于2023年3月3日前平移至证券交易所审核。在限时平移期间，申万宏源承销保荐及相关人员要求申请人额外追加保荐费500万元，并在3月3日前支付首笔300万元。因申请人拒绝该无理非法要求，最终未能成功平移。申万宏源承销保荐及相关人员在未平移后既不向中国证券监督管理委员会西藏监管局报告，也不向申请人正式告知，违反了双方合作约定，更违反了中国证监会关于“不得通过从事保荐业务谋取不正当利益”及保荐机构和保荐代表人应“恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业”的规定。此外，申万宏源承销保荐及保荐代表人秦某、团队负责人魏某伟设置平移条件进行要挟的行为，涉嫌强迫交易和敲诈，且金额重大，涉嫌触犯刑法。对于实名举报且有确凿证据指向申万宏源承销保荐及相关人员涉嫌违法的行为，被申请人作为中国证监会派出机构，应及时向中国证监会汇报请示是否应移交司法机关处理。被申请人擅自将涉嫌触犯刑法的行为确定为不存在违法情形，超越了法定权限。被申请人仅在约谈听取被举报对象单方面辩解的前提下，超越法定权限草率定论结案，严重渎职且存在明显的袒护包庇之嫌，使申请人合法权益无法得到保护。
被申请人答复认为，被申请人对申请人举报答复核查事实清楚，证据确实充分，依据正确，程序合法。主要理由为：
针对举报事项，被申请人主要采取以下方法核查：一是2023年3月11日，向申万宏源承销保荐下发《关于配合做好有关举报事项核查工作的通知》，要求公司就举报问题认真开展自查，并向被申请人提交自查报告、情况说明及相关印证材料；二是查阅申万宏源承销保荐相关会议纪要、内部审批留痕等；三是查阅申请人提交的举报信、保荐协议、辅导协议、电话和微信语音录音等举报材料；四是查阅秦某、魏某伟提供的情况说明及微信聊天记录；五是查询深圳证券交易所关于注册制平移相关制度规定及平移情况公告。经查，2023年2月24日至3月3日期间，申万宏源承销保荐及其业务团队负责人魏某伟、保荐代表人秦某就申请人IPO项目平移至深圳证券交易所事项多次与申请人沟通。申万宏源承销保荐内部审核部门认为申请人整体规模较小，第一大客户丢失导致营业收入下滑，影响经营业绩稳定性，不符合注册制下主板板块定位，平移后被否可能性较大。此外申请人在2022年6月IPO申报时对申万宏源承销保荐存在隐瞒与第一大客户较大可能终止合同的情形，影响双方信任基础，审核意见为不予平移。2023年2月28日双方开会沟通后，经申请人和项目组推动，申万宏源承销保荐作出让步，内部审核部门商议向申请人提出平移前四点前提要求，同时因前期保荐费用收取过低，出于风险和收益考虑，由项目组再次与申请人协商增加保荐费用。截至2023年3月3日申请人未回复申万宏源承销保荐四点前提要求，也未同意支付增加的保荐费用，申万宏源承销保荐最终决定对申请人不予平移。
被申请人认为，申万宏源承销保荐作为申请人的保荐机构有权经过专业判断，履行必要内部审批程序，决定是否推荐平移。申万宏源承销保荐不予平移决定履行了内部审核程序，非保荐代表人秦某、业务团队负责人魏某伟个人决定。申万宏源承销保荐提出四点前提要求，并提出增加保荐费用，申请人未同意的事项，是双方对履行签订的《首次公开发行股票并上市合作框架协议》《首次公开发行股票并上市保荐协议》产生的民事纠纷，应按照协议约定协商解决或者向北京市仲裁委申请仲裁。敲诈勒索的主体属于一般主体，是自然人，公司法人不会构成敲诈勒索罪。未发现申万宏源承销保荐相关人员实施恐吓、威胁或要挟等行为。综上，被申请人已就举报事项进行了核查，对核查结果答复申请人，未发现申万宏源承销保荐、秦某、魏某伟在对申请人不予平移过程中存在违反《证券法》等法律法规的情形，亦未发现案件存在应当移送司法机关依法追究刑事责任的情形。对于申请人与申万宏源承销保荐之间因保荐协议履行产生的民事纠纷，建议其通过协商、仲裁、诉讼等方式解决。
被申请人对申请人的举报事项已按照法定程序进行了核查和答复，履行了法定职责，不存在申请人所称渎职情形，申请人要求重新核查处理于法无据。
申请人举报被申请人存在严重渎职、袒护包庇，举报申万宏源承销保荐及相关人员存在强迫交易行为，以及请求移交司法机关处理属于新的诉求，不属于本次行政复议的受理范围。
经查明，2023年3月7日，被申请人收到申请人提交的举报材料。2023年3月9日，被申请人收到申请人通过12386服务平台提交的举报材料。因两次举报材料反映的问题及诉求基本一致，被申请人合并处理。申请人在举报材料中反映申万宏源承销保荐及其保荐代表人秦某、团队负责人魏某伟对申请人在2023年3月向深圳证券交易所注册制平移过程中追加500万元保荐费作为平移前置条件（其中要求3月3日前支付300万元），设置障碍、阻止平移，涉嫌敲诈。
2023年5月5日，被申请人答复申请人“根据你单位提供的证据材料和我局核查调取的证据材料，未发现申万宏源承销保荐在对你单位不予平移过程中存在违反《证券法》等法律法规的情形，亦未发现秦某、魏某伟存在违法违规情形。对于你单位与申万宏源承销保荐之间因保荐协议履行产生的民事纠纷，建议通过协商、仲裁、诉讼等方式解决”。
本会认为，被申请人收到举报材料后，及时要求申万宏源承销保荐开展自查，查阅相关会议纪要、内部审批留痕、举报材料、相关人员的情况说明及微信聊天记录，查询深圳证券交易所关于注册制平移相关制度规定及平移情况公告。 经核查，未发现申万宏源承销保荐在对申请人不予平移过程中存在违反《证券法》等法律法规的情形，未发现秦某、魏某伟存在证券相关的违法违规情形，亦未发现案件存在应当移送司法机关依法追究刑事责任的情形。 被申请人依据上述举报事项处理情况，作出5月5日答复，并无不当。 关于申请人要求由本会重新调查处理的主张，系履职申请，不属于行政复议的范围。
综上所述，被申请人已经依法履行职责，根据《行政复议法实施条例》第四十八条第一款第一项的规定，本会决定：驳回申请人的行政复议申请。
申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
中国证监会
2023年8月16日
