本文来源：时代周报 作者：梁怡
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湖南老牌商业百货公司正在谋求业务变局！
11月26日晚，友阿股份（002277.SZ）公告，公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（简称“尚阳通”）控制权并募集配套资金。因有关事项尚存不确定性，友阿股份股票自11月27日起停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露交易方案。本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
友阿股份以百货零售为主要业务，其控股股东友阿控股2023年10月曾计划转让上市公司的控制权，但今年2月宣布告败。
时代周报记者注意到，本次拟收购的标的公司尚阳通今年7月刚折戟科创板IPO。根据此前问询回复函，尚阳通C轮融资投后估值达到50.81亿元，而截至11月26日，友阿股份的估值为46.7亿元。
拟收购半导体公司
2023年5月30日，尚阳通科创板IPO获得上交所受理，6月22日，其便进入一轮问询阶段且对22个问题进行了相应回复。但今年7月3日，尚阳通及保荐人申万宏源证券向上交所提交了撤回申请文件，尚阳通IPO折戟。
招股书显示，尚阳通聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售。其中高压产品线包括超级结MOSFET、IGBT及功率模块、SiC功率器件，中低压产品线主要包括SGT MOSFET，覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域。
尚阳通最后一轮融资的投后估值为50.81亿元。截至11月26日，友阿股份总市值46.7亿元，截至今年三季度末，友阿股份的货币资金约1.99亿元。
目前，友阿控股为友阿股份的控股股东，其持有44,644.87万股，占比为32.02%，其中质押39,843.02万股，占总股本28.58%。
IPO前，尚阳通共计 37 名股东，股权结构相对分散。其实际控制人蒋容直接持有公司8.58%股份，且直接持有子鼠咨询31.23%份额和青鼠投资13.33%份额，直接及间接合计持有公司发行前15.90%股份。
蒋容通过担任员工持股平台子鼠咨询、股东青鼠投资的执行事务合伙人，得以间接控制尚阳通股东大会 22.51%、2.18%的表决权。另外，肖胜安、姜峰为蒋容一致行动人，分别持有本公司发行前 4.08%、3.23%的股份。因此，蒋容合计可以控制公司股东大会表决权达 40.57%。
本次交易的意向性文件显示，初步确定的主要交易对方包括蒋容和诸多机构股东，交易对方合计持有尚阳通82.37%的股份。
图片来源：友阿股份公告
友阿股份表示，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司控制权并募集配套资金。本次交易尚存在不确定性最终交易对方、标的资产范围等具体方案，应以重组预案或重组报告书披露的信息为准。
对于此次交易中，尚阳通是否存在借壳上市的疑问，证券仲裁员及北京证投律师事务所律师刘海旭向时代周报记者表示，所谓的借壳上市或重组上市，指的是上市公司实际控制人发生变更后36个月内，拟装入上市公司的企业的总资产、营业收入、净资产、发行股份数等触发一定标准或主营业务变更，导致触发重大资产重组管理办法规定的借壳上市，需要按照借壳上市标准审核。即使总资产、净资产、营业收入等标准未达到重组标准，只要主营业务发生变更就会触发借壳上市。重组上市与普通重大资产重组的审核标准和条件差异较大，重组上市参照首发上市审核，审核的标准更高，通过的借壳上市审核的企业数量相对较少。从实操的案例来看，对于优质公司未独立上市且考虑装入上市公司的，一般都会考虑通过借壳上市。
“目前，友阿股份的资产重组具体方案还未透露，是否构成重组上市暂不确定，而尚阳通的股权又相对分散，其实控人直接持股比例仅15.90%，尚不清楚友阿股份发行股份购买资产是否会导致实控人变更，但如果尚阳通的实控人想要谋求上市公司的控制权，发行股份购买资产对应的股份若无法满足，可能会在募集资金方面增加发行股份认购数量，进而实现对上市公司的控制”刘海旭表示。
因此，友阿股份的重组方案尚未披露，尚阳通是否构成借壳上市尚无结论，但存在曲线实现资本运作的意图。
曾计划“易主”告败
去年10月底，友阿股份曾公布一则关于承债式转让控制权的资本运作方案。
根据“关于公司控股股东签订《承债式收购框架协议书》暨控制权拟发生变更的提示性公告”显示，控股股东友阿控股拟将其所持友阿股份27.5%的股权，转让给微创英特或其指定方。与此同时，微创英特长沙子公司则负债承接友阿控股14亿元的对外债务本金。该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人的变更。
根据框架协议主要内容，其中一条提到收购方微创英特必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入。
时代周报记者注意到，友阿股份回应深交所下发的关注函时表示，微创英特的收购目的为通过收购并长期持有友阿股份控制权的方式，一方面能够拓展其以及其集团公司整体主营业务外延，推进整体业务多元化布局，优化整体业务结构，增强发展动力和抗风险能力；另一方面通过战略整合和协同发展，增强公司盈利能力，为公司股东争取更多的投资回报。
友阿控股自2022年3月以来一直致力于寻找合适的战略投资者，并于2023年10月与微创英特就转让友阿股份的控股权之事项达成了初步一致。
图片来源：友阿股份回复深交所问询函公告
由上可以看出，微创英特的收购不仅能够解决友阿控股的债务问题，同时新资产注入也能推动上市公司的发展。但今年2月19日，这笔交易宣告失败。
数据显示，近年来，友阿股份的业绩不甚理想。2020年，友阿股份收入同比下滑62.83%，归母净利润同比下滑56.09%。2021年-2023年，公司业绩整体下滑。
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此次装入的尚阳通或许能促进友阿股份的业绩产生正向影响。
2020年至2022年，尚阳通营业收入分别为1.27亿元、3.92亿元和7.36亿元，年均复合增长率达到140.84%；净利润分别为-1311.13万元、4861.43万元和1.39亿元。
