并购重组是资本市场支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。4月12日“国九条”发布以来，沪市公司合计新增披露重大资产重组37单，相较去年同期的26单，活跃度有所提升。
“并购六条”发布后，并购重组市场再添一把火。截至10月末，2024年沪市共新增披露重组案例42单，较2023年同期的34单略有增加。
11月1日，为进一步回应市场诉求，助力上市公司更好理解政策导向、把握监管理念，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，以《并购重组典型案例汇编》的形式向上市公司发布。
案例的类型丰富多元，产业并购、跨行业并购、收购亏损资产、海外并购、重组上市、吸收合并、要约收购等多种类型均有收录。
为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。
旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。
兴许这些案例起到了一定的震慑作用，近期已有多家上市公司披露终止重组事项，如瑞泰科技、凯瑞德、盈方微、莫高股份等，终止原因有合规层面的，也有市场层面的，还有模棱两可的，例如世贸能源[605028.SH]。
01
重组遭监管，"闪电式”叫停
世贸能源于2021年6月登陆A股市场，是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力，为客户提供工业用蒸汽并发电上网。
11月12日，世贸能源公告：公司正在筹划拟发行股份及支付现金购买詹鼎科技58.07%的股权。因詹鼎科技估值及定价尚未最终确定，本次交易有可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
并且公司已于11月10日与詹鼎科技控股股东签署了《股权转让意向协议》，原则上以詹鼎科技估值不超过12亿元为限，最终收购比例及具体收购价格由公司完成尽职调查及审计、评估程序后由双方协商确定，并在正式的股权转让协议中明确。
据了解，詹鼎科技主要生产氟橡胶、氟化液等产品，服务于电子、半导体集成电路制造等高科技行业企业，产品已出口亚洲、东南亚、北美洲等十几个国家，致力于成为半导体市场电子级材料的一级供应商。
从业务来看，二者显然没有关联。因此这笔收购被外界认为是世茂能源的跨界之作，目的是找到第二业务增长曲线。
然而公司公告重组消息的当天，上交所就世茂能源筹划发行股份购买资产事项下发监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。
更惊人的是，仅仅三天后，这场收购就被叫停。世贸能源披露终止原因是：交易各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，对最终交易条件未能达成一致。
11月15日，随着公司股票复牌当天跌停，这场跨界并购也落下帷幕，“闹剧”的背后是世贸能源正面临着业绩下滑的困扰。
02
业绩下滑的困境
上市后第一年，世贸能源营收突破4亿元，归属于上市公司股东的净利润达到巅峰2.06亿元。
然而好景不长，2023年公司实现营业收入3.61亿元，同比减少18.28%；归属于上市公司股东的净利润为1.88亿元，同比减少8.7%。
营业收入下降的主要原因：一是蒸汽价格适用煤热联动政策，煤炭价格有一定幅度下降，影响蒸汽价格下降，虽然供热量略有增加，但最终导致营业收入有一定幅度下降；二是2022年垃圾填埋场治理项目已经完工，并一次性确认项目收入。
主营业务电力和热力收入占比约80%左右，毛利率为57.00%，比上年减少4.42个百分比。并且其他业务收入和垃圾处理收入较上年同期均有所减少，这也是为什么世贸能源急于寻找第二业务增长曲线的原因。
公司曾透露：热电联产企业一般呈区域性分布，行业整体较为分散，因此外部热电联产企业项目较多，公司将积极寻找合适的成熟标的，通过收购兼并的方式实现快速外部区域拓展。
只是没料到，此次世贸能源选择跨界并购詹鼎科技，不仅有违当初的计划，还因“闪电式”终止重组上演了一场闹剧，但眼下更急迫的是三季报业绩增收不增利。
03
2024年三季报
前三季度，公司实现营业收入2.68亿元，同比增长2.38%；归属于上市公司股东的净利润为1.24亿元，同比减少12.73%。
产品综合毛利率由上年同期64.29%降至60.89%，主要在于营业成本的增幅超过营业收入。
受煤热价格联动影响，虽蒸汽销售价格比上年同期略有下降，但蒸汽销售量有所上升，导致销售收入较上年同期略有上升。但环保材料的投入和折旧增幅超过营收，因此毛利率有所降低。
此外，公司利用自有资金不超过3亿元进行证券投资，初期投入二级市场资金约8000万元，前三季度公允价值变动收益约1000万元。也就是说，净利润中还有这部分偶然性收益的加持。
还有一点，证券投资收益波动较大，半年报曾披露，公允价值变动损益为-1091.24万元，想要依靠证券投资收益提升盈利恐怕不是长久之计。
04
总结
寻找第二增长曲线受挫，目前公司部分募投项目“燃煤热电联产三期扩建项目”可投入运营时间又延期至2024年12月，世贸能源想要提升盈利水平还将面临不小的挑战。
