近几年，大熊猫文化和茶文化的热度越来越高，雅安碧峰峡就有一个大熊猫保护研究中心；而茶文化也逐渐在霸王茶姬、茶颜悦色的推广下受到更广泛的关注。
A股有一家文旅企业——祥源文旅[600576.SH]，重点围绕“熊猫”、“茶叶”两大国际级IP，投资布局了丹霞山、凤凰古城、张家界、黄山和碧峰峡五处国家5A旅游景区，主营业务覆盖旅游行业、文化行业、商品销售行业三大行业。
10月18日，祥源文旅突然公告：公司及公司实际控制人俞发祥因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定立案。
或许这与今年4月3日公司收到中国证监会浙江监管局出具的《警示函》有关，据公告披露，公司存在两个问题：
一是公司在2022年半年度报告及年度报告中未按规定披露与关联方祥源控股发生的非经营性资金往来情况。截至2022年底，资金占用本金已归还。
二是公司内幕信息知情人登记管理工作中的重大事项进程备忘录存在遗漏。
当晚，俞发祥控制的另一家公司交建股份[603815.SH]也发布公告，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对俞发祥立案。
1992年底，俞发祥在海南成立了伟翔装饰公司，即祥源控股集团前身。后来逐渐从装修过渡到房地产，再通过收购万家集团入主万家文化（后改名为祥源文化（祥源文旅曾用名））向文旅产业服务商转型。
1、祥源文旅的一系列资本运作
2022年10月，祥源文旅完成百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技的收购，实现了战略转型，将湖南大湘西、安徽齐云山等地的多项优质旅游资产注入上市公司。
在原有的动漫及其衍生、动画影视等业务的基础上，公司获得多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览、索道观光游览、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等。
2023年，公司又以自有资金5.3亿元收购了雅安碧峰峡旅游度假区80%股权，布局成渝地区旅游市场。
同时，祥源文旅还和实控人控制的文旅类资产进行资产置换，将全资子公司翔通动漫所持有的翔通信息100%股权，与祥源控股所持有的齐云山酒店公司、黄山云谷酒店、祥源茶业、祥堃源酒店管理公司四家公司100%股权的等值部分进行置换。
置出资产交易价格为3.13亿元，置入资产交易价格为6.04亿元，置换差额2.91亿元由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金方式补足。
通过置换，公司将无线增值业务等与公司主营业务关联性较低的资产及业务置出，置入齐云山、黄山、凤凰古城等与旅游业务密切相关的业务板块。
进入2024年，祥源文旅的收购仍在继续。今年2月5日，公司公告：通过全资子公司祥源堃鹏收购控股股东祥源旅开全资子公司齐云山投资集团持有的齐云山旅游100%股权，交易价格为5773.73万元。
9月18日，祥源文旅跑马圈地再下一城。公告称：公司全资子公司祥源堃鹏拟与中景信、莽山旅游签订《收购协议》及《债务转让协议》，拟以自有资金收购中景信所持有的莽山旅游64%股权，交易对价为3.07亿元。
祥源文旅表示，本次交易公司采用自有资金分期支付，不会对公司生产经营产生重大影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日目标公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。
值得注意的是，公司一系列圈地行为导致商誉激增，逐渐成为悬在头上的“达摩利斯之剑”。
2、商誉之殇
近两年，算上对莽山景区的收购，祥源文旅已经花了超28亿元（含拟收购）在旅游目的地资产收购及资产置换上，然而收购产生的商誉却是一个潜在的“雷”。
2019年公司曾对主要子公司翔通动漫计提商誉减值准备8亿元，导致当年归母净利润亏损8.53亿元。
截止目前，商誉余额约9.93亿元，其中翔通动漫、百龙绿色、碧峰峡的商誉占比较高，三者商誉合计占比约95%。已计提商誉减值准备约4.65亿元，几乎是商誉总额的一半。
今年上半年，公司对百龙绿色和碧峰峡分别计提了216万元和119万元减值准备，对此公司解释为：百龙绿色、碧峰峡核心商誉未减值，计提的商誉减值准备是非核心商誉对应的评估增值资产折旧摊销相应冲销转回所致。
但此次公司收购莽山景区，将导致商誉进一步增长。由半年报业绩来看，年末商誉减值测试的结果可能不太乐观。
3、2024半年报业绩
今年上半年，在政策引领、旅游需求多样化的推动下，各地旅游市场呈现出积极的发展势头，全国文旅市场迎来了全面回暖的态势，旅游人次和旅游收入双增长。
大环境趋暖的情况下，祥源文旅却增收不增利。公司服务游客近500万人，共实现营业收入3.69亿元，同比增长 11.30%；归属于上市公司股东的净利润5942.81万元，同比降低2.92%。
从销售毛利率的变化来看，公司的盈利能力略微下滑，营业成本的增速超过营收增速，盈利空间被压缩。叠加销售费用和管理费用的大幅增长，净利率同步下滑。
由于公司加强推广宣传及合并范围变化，销售费用支出约2708.19万元，同比增长了248.6%；同样由于合并范围变化，管理费用从上年同期2843.32万元增至4449.64万元，增长了56.49%。
虽然文旅行业进入回暖增长通道，但旅游市场下沉化趋势明显、三四线城市出游热度增幅较高，超高的性价比、更接地气儿的地方特色，反倒是吸引游客的法宝。
对于祥源文旅来说，不断收购新景区、做出一些转型，提升营收的同时，也在一定程度上耗费了不少资金，以及增加了运营成本。
4、总结
借助一路买买买，祥源文旅转型为以“文化 IP+旅游+科技”为特色的文旅产业服务商，但逐渐增长的商誉，成为悬在头上的“达摩利斯之剑”。
曾经公司通过商誉“洗大澡”的方式重新出发，现在又再次积累了高额商誉。相较于目前的盈利水平，一旦商誉“爆雷”，公司又将陷入亏损的境地。
