《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 映蔚/风控
在经历了一段时间的窄幅波动后，近日，金价终于再次向上突破，创下了历史新高。伦敦现货黄金历史上首次突破2,700美元/盎司的另一面，国内金饰品牌的金价也攀升，已突破了800元/克的关口。
作为国内大型珠宝首饰集团企业之一，梦金园黄金珠宝集团股份有限公司（以下简称“梦金园”）旗下子公司的股转或值得关注。深圳市梦金园珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳梦金园”）原少数股东刘化锋、谭宗歧受让梦金园子公司股权后又将上述股权转让给梦金园，或从中“获利”数百万元。且凑巧的是，两人与第三方质检机构人员“同名”。此外，梦金园子公司将参股公司山东昌乐农村商业银行股份有限公司（以下简称“昌乐农商行”）的股权转让给实控人控制企业，转让价格或低于同期昌乐农商行公开拍卖价。
一、子公司监事买卖子公司股权两年或获利百万元，与质检机构人员“同名”现疑云
在申报文件中，梦金园表示，其确保销售给加盟商或终端客户的每一件产品均通过国家有关检测机构检测。研究发现，多名自然人从买入卖出梦金园子公司股权或合计获利超百万元，最终该子公司由梦金园全资控股。值得注意的是，子公司原来两名自然人股东与第三方珠宝质检机构人员“同名”。
1.1 曲柏谦与员工董石磊入股子公司深圳梦金园，不足两年即对外转股
据梦金园向深交所递交的于2021年5月14日签署的招股说明书（以下简称“签署于2021年5月14日的深主板招股书”），深圳梦金园是梦金园的控股子公司。深圳梦金园于2010年12月由梦金园的实际控制人王忠善、张秀芹夫妇出资设立，而后在2011年7月成为梦金园全资子公司。
而后，2015年11月，董石磊、曲柏谦通过增资方式入股深圳梦金园。截至2017年5月两人向刘化峰等人转让股权前，董石磊、曲柏谦对深圳梦金园实缴出资分别为1,500万元、500万元，持有深圳梦金园出资额分别为1,500万元、500万元，持股比例分别为18.75%、6.25%。
2017年3月，董石磊以1,573.2万元的价格，将所持1,380万元深圳梦金园出资额分别转让给谭宗歧、黄兆勇、刘化锋，转让价格为1.14元/注册资本。同时，曲柏谦以570万元的价格，将所持500万元深圳梦金园出资额转让给刘化锋，转让价格为1.14元/注册资本。该次股权转让后，曲柏谦不再持有深圳梦金园股权，董石磊仍持有深圳梦金园120万元出资额。
2019年6月，董石磊以204.58万元的价格，将持有的深圳梦金园120万元出资额转让给梦金园，转让价格为1.7元/注册资本。股权转让后，董石磊不再持有深圳梦金园股权。
签署于2021年5月14日的深主板招股书披露，董石磊截至招股书签署日系梦金园全资子公司广东梦金园珠宝首饰有限公司的总经理，曾替梦金园实控人王忠善、张秀芹夫妇代持深圳市金昌泰珠宝首饰有限公司的股权。
而关于曲柏谦，签署于2021年5月14日的深主板招股书除了披露其对深圳梦金园的持股变化情况外，未提及曲柏谦的其他信息。
梳理上述情形可知，2015年11月，董石磊、曲柏谦成为深圳梦金园的股东。持股不足两年，2017年5月，两人开始对外转让所持有的深圳梦金园股权。其中，梦金园披露董石磊为其员工，对于曲柏谦身份则未予提及。
1.2 刘化锋、谭宗歧受让前述股权，次年起陆续向梦金园转股或合计获利超百万元
据签署于2021年5月14日的深主板招股书，2017年5月，刘化锋以912万元的对价从曲柏谦、董石磊处受让深圳梦金园800万元出资额，从而持有深圳梦金园10%股权。
2018年3月，刘化锋以568万元将深圳梦金园400万元出资额转让给梦金园，后于2019年6月以635.55万元将深圳梦金园400万元出资额转让给梦金园。上述股权转让后，刘化锋不再持有深圳梦金园股权。
可见，刘化锋2017年5月以912万元受让深圳梦金园股权，2018年3月及2019年6月以合计1,203.55万元价格向梦金园转让所受让的前述深圳梦金园股权，从中获利291.55万元。
再看谭宗歧。据签署于2021年5月14日的深主板招股书，2017年5月，谭宗歧以775.2万元从董石磊处受让深圳梦金园680万元出资额，对应持股比例为8.5%。
2018年3月，谭宗歧以397.6万元将深圳梦金园280万元出资额转让给梦金园，并于2019年6月以360.52万元将深圳梦金园280万元出资额转让给梦金园。上述股权转让后截至签署日2021年5月14日，谭宗歧持有深圳梦金园120万元出资额，持股比例1.5%。
即2017年5月，谭宗歧以775.2万元受让深圳梦金园8.5%股权。2018年3月及2019年6月，谭宗歧以758.12万元转出了部分深圳梦金园股权后，仍持有深圳梦金园1.5%股权。
据市场监督管理局数据，2022年6月20日，谭宗歧将持有的深圳梦金园120万元出资额转让给梦金园。上述股权转让后，深圳梦金园成为梦金园全资子公司，谭宗歧不再持有深圳梦金园股权。
经测算，2018年3月和2019年6月，谭宗歧两次转让深圳梦金园股权的转让均价约为1.35元/股。若2022年6月，谭宗歧系以前两次转让的均价1.35元/股转让深圳梦金园股权，则其此次转让深圳梦金园股权的对价或为162万元。进一步分析，谭宗歧从买入和卖出深圳梦金园股权中或获利超百万元。
1.3 梦金园曾对刘化锋、谭宗歧进行股权激励，两人现仍任深圳梦金园监事
据签署于2021年5月14日的深主板招股书，2017年8月，梦金园实控人王忠善与张秀芹之女王娜，将员工持股平台金梦合伙40万元出资额和160万元出资额，分别转让给刘化锋、谭宗歧，转让价格均为1.5元/出资额，转让价格分别为60万元、240万元。上述股权转让属于股权激励。
据市场监督管理局数据，截至查询日2024年10月25日，深圳梦金园共有2名监事，分别由刘化锋、谭宗歧担任。同时，金梦合伙的合伙人也包括名为刘化锋、谭宗歧的人员。
1.4 梦金园产品需第三方质检出具证书，刘化锋、谭宗歧与质检机构人员同名
据签署于2021年5月14日的深主板招股书，梦金园成品委托第三方质量检测，对发往终端销售的产品，需送到国检、省检等国家授权第三方检测部门进行检测，对检测的数据结果如实反映在配套的标识、检验证书等中，在终端销售时随产品一并附送给消费者，以证实产品质量符合相关标准。
据市场监督管理局数据，2018年5月18日，国首（深圳）珠宝首饰检测有限责任公司（以下简称“深圳国首检测”）注册成立。截至查询日2024年10月25日，北京国首珠宝首饰检测有限公司（以下简称“国首检测”）为第一大股东，持股35%。而国首检测第一大股东系国有控股企业北京工美集团有限责任公司（以下简称“北京工美集团”）。
据质量和标准学院2023年12月21日发布的信息，刘化锋是深圳国首检测的副董事长。
另外2024年4月公开信息显示，刘化锋是国首检测深圳实验室副主任。
据国首检测公司官网截至查询日2024年10月25日的信息，国首检测的前身为北京市首饰质量监督检验站，是“国家首饰质量检验检测中心”授权的国家级质检机构。同时，国首检测还是全国首饰标准化技术委员会秘书处单位，负责主持首饰领域国家标准和行业标准的研究和制、修订工作。
据国家标准化管理委员会2023年3月24日发布的信息，第四届全国首饰标准化技术委员会拟由49名委员组成，其中，国首检测的李素青担任副主任委员兼秘书长，深圳国首检测的刘化锋担任副主任委员，梦金园实控人王忠善任委员。
再看谭宗歧。据市场监督管理局数据，截至查询日2024年9月23日，谭宗歧持有南京珠宝研究检测中心有限公司（以下简称“南京珠宝检测”）40%股权并任监事。
南京珠宝检测官网显示，南京珠宝检测原名南京珠宝研究检测中心。据南京珠宝检测的公司官网截至查询日2024年9月23日消息显示，南京珠宝研究检测中心成立于1994年，现在是独立法人单位、第三方检测实验室。业务范围为珠宝玉石鉴定、钻石分级、贵金属测试及相关技术咨询。
且南京珠宝检测在其官网首页列示的黄金首饰品牌包括梦金园。
综合上述而言，深圳梦金园自2011年7月成为梦金园的全资子公司，其曾引入自然人股东，而后深圳梦金园的股权在多名自然人中“流转”后，最终再度由梦金园全资控股。其中刘化锋、谭宗歧或通过买入卖出子公司深圳梦金园股权或“获利”超百万元。而两人巧好与第三方质检机构人员“同名”，信息披露现疑云。
二、向实控人控制企业转让参股公司股权，转让价格或低于标的同期拍卖价
天下熙熙皆为利来。回溯历史，梦金园子公司将参股公司昌乐农商行的股权转让给实控人控制企业的转让价格，或低于同期公开信息披露的昌乐农商行拍卖价。
2.1 梦金园拟将昌乐农商行的5.14%股权以1.8元/股转给实控人控制企业，2019年签协议次年完成股转
据签署于2021年5月14日的深主板招股书，为聚焦主业并回笼资金，2019年6月30日，梦金园的全资子公司山东梦金园珠宝首饰有限公司（以下简称“山东梦金园”）与实控人控制的企业山东昊丰投资有限公司（以下简称“昊丰投资”）签署《股权转让意向书》，约定山东梦金园将其持有的昌乐农商行5.14%的股份，对应5,225.78万股股份，以每股不低于1.8元/股不高于2元/股的价格转让给昊丰投资。
2020年6月16日，山东梦金园、昊丰投资与昌乐农商行签订《股权转让协议书》，约定山东梦金园将其持有的昌乐农商行的5,225.78万股股份，以每股价格1.8元转让给昊丰投资,股权转让的总价款为9,406.4万元。转让价格的定价依据为参考昌乐农商行2019年底每股净资产和市场交易价格综合确定。
2019年12月至2020年7月，昊丰投资完成向山东梦金园支付股权转让款。
对于上述股权转让，梦金园表示，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。
2.2 2019年4-6月多起法拍信息显示，昌乐农商行彼时评估价格、成交价及起拍价均不低于2元/股
据阿里资产披露的司法拍卖信息，2019年4月23日，王潘智持有的6.412万股昌乐农商行股权被拍卖，上述股权的评估价为17.31万元，起拍价为14.72万元，成交价为22.12万元。
经测算，该次拍卖中，昌乐农商行评估价格为2.7元/股，起拍价格为2.3元/股，成交价格为3.45元/股。
2019年5月6日，王梓侨持有的160.3099万股昌乐农商行股权被拍卖，上述股权的评估价为432.84万元，起拍价为320.62万元，成交价为323.62万元。
经测算，在该次拍卖中，昌乐农商行评估价格为2.7元/股，起拍价格为2元/股，成交价格为2.02元/股。
2019年6月2日，山东佰赫工艺品股份有限公司持有的90万股昌乐农商行股权被拍卖，上述股权的评估价为243万元，起拍价为218.7万元，成交价为218.7万元。
经测算，在该次拍卖中，昌乐农商行评估价格为2.7元/股，起拍价格为2.43元/股，成交价格为2.43元/股。
即2019年4-6月，多起法拍信息显示的昌乐农商行评估价格为2.7元/股，且起拍价及成交价也不低于2元/股。而在2019年6月，梦金园与关联方昊丰投资签署协议，约定梦金园以每股不低于1.8元/股不高于2元/股的价格将所持有的昌乐农商行股权转让给昊丰投资。
2.3 2018-2019年投资昌乐农商行获分红数百万元，2020年官方信息称昌乐农商行业务指标体现高质量发展
据签署于2021年5月14日的深主板招股书，2018-2019年，梦金园合并报表范围以外的投资收益为参股公司昌乐农商行的分红，各期金额分别为341.87万元、522.58万元。
据潍坊市政府2020年7月17日发布的信息，2020年以来，在昌乐县地方金融监管局的积极引导下，昌乐农商银行专注本源主业，深化改革创新，实现了高质量发展。截至6月30日，该行各项存款余额176.07亿元，各项贷款余额126.01亿元，存贷款规模突破300亿元大关，各项业务指标继续稳居全县各金融机构首位。
也就是说，昌乐农商行2018-2019年均进行分红，且公开信息称昌乐农商行截至2020年上半年各项业务指标体现高质量发展，其中存贷款规模突破300亿元大关。
2.4 梦金园在2018年3月引入多名外部股东，其中包括国企天津海开信创
据签署于2021年5月14日的深主板招股书，2018年3月29日，梦金园进行增资扩股，天津海开信创产业发展有限公司（以下简称“天津海开信创”）等多个法人股东增资入股，新增成为梦金园股东。其中，天津海开信创系天津市海洋高新技术开发有限公司的全资子公司，为国有股东。天津海开信创认缴梦金园新增注册资本1,000万元，持股比例为4.45%，成为梦金园第五大股东。
据梦金园向联交所递交的最后实际可行日期为2024年10月6日的招股书，天津海开信创仍系梦金园的股东之一。
也就是说，2019年6月，梦金园全资子公司山东梦金园拟将参股公司昌乐农商行的股权转让给实控人控制企业昊丰投资，转让价格不仅低于同期昌乐农商行公开拍卖的评估价格及成交价格，还低于同期拍卖的起拍价。再看转让标的昌乐农商行，被转让前每年均进行分红，且股转交割当年官方信息称昌乐农商行业务指标体现高质量发展。在上述背景下，昌乐农商行的股权转让价格低于拍卖价，此举是否导致少数股东利益受损，令人不解。
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