《金证研》北方资本中心 听雨/作者 夕山 映蔚/风控
自2024年6月25日起，广东东实环境股份有限公司（以下简称“东实环境”）拟在北交所上市的申请获受理，而后东实环境历经两轮问询，截至2024年11月11日对第二轮问询尚未作出回复。其中，东实环境的研发费用真实性遭“两连问”。
上市背后，东实环境称所处细分行业不属于重污染行业，而东实环境连续多年被列为重点排污单位或“隐而未宣”。与此同时，东实环境子公司亦被列为重点排污单位，且该子公司2024年2月因未经许可擅自施工而“吃”罚单。
另一方面，东实环境招股书披露两家子公司2023年的总资产，或比公开数据多上亿元。除此之外，东实环境成立并持股51%的企业，并称该企业成立自2023年7月，东实环境占有董事会席位不足三人现信披疑云，东实环境成立该持股51%的企业一年多后才并表的情形或值得关注。此外，东实环境的一家参股公司，同时作为供应商于近三年与东实环境累计交易超亿元。且近三年，东实环境超七成投资收益“来自”该参股公司。
一、被列为重点排污单位或“隐而未宣”，子公司因未经许可擅自施工“吃”罚单
对于拟上市企业而言，其需要主动担起环境治理主体责任。上市背后，东实环境及其子公司均被列入重点排污单位或“隐而未宣”。
1.1 拟登陆北交所且主营业务包括固废综合服务，称所处细分行业不属于重污染行业
据东实环境签署于2024年6月21日的招股说明书（以下简称“签署于2024年6月21日的招股书”），东实环境拟在北交所上市。此外，东实环境的主营业务为市政固废综合服务、工业固废综合服务、城市环境综合服务。
并且，东实环境称其所处细分行业不属于存在重污染情况的行业。
而近几年，东实环境被列为重点排污单位。
1.2 2020-2024年东实环境被列为重点排污单位或环境监管重点单位，招股书及问询函对此只字未提
据东莞市生态环境局分别发布于2020年8月20日、2021年4月2日、2022年7月8日、2024年4月2日的公开信息，2020-2022年，东莞市东实新能源有限公司（东实环境前身，以下统称“东实环境”）均被列为大气及土壤环境重点排污单位，2024年，东实环境被列为大气环境与土壤污染的环境监管重点单位。
不仅如此，东实环境曾被列为省级重点排污单位。
据广东省环境厅分别发布于2021年9月7日、2022年12月13日、2023年5月10日的公开信息，2020-2022年，东实环境均被列为广东省大气及土壤环境重点排污单位。2023年，东实环境被列为广东省大气重点排污单位及土壤污染重点监管单位。
也就是说，2020-2024年，东实环境均被列为重点排污单位或环境监管重点单位。
据签署于2024年6月21日的招股书与东实环境签署于2024年9月6日的《关于东实环境公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函之回复》（以下简称“首轮问询函回复”），东实环境未披露其报告期内被列为重点排污单位。
此外，报告期内，东实环境的子公司亦被列为重点排污单位。
1.3 2021-2023年子公司新东欣被列为重点排污单位，且2024年因未经许可擅自施工被罚款逾20万元
据签署于2024年6月21日的招股书，东莞市新东欣环保投资有限公司（以下简称“新东欣”）系东实环境持股100%的子公司，其主营业务为工业股份综合服务，系东实环境主营业务的重要构成部分之一。
据东莞市生态环境局分别发布于2021年4月2日、2024年4月2日的公开信息，2021年，新东欣被列为东莞市大气及土壤环境重点排污单位；2024年，新东欣被列为东莞市大气环境监管重点单位。
据广东省生态环境厅分别发布于2021年9月7日、2022年12月13日、2023年5月10日的公开信息，2021-2022年，新东欣均被列为广东省大气及土壤环境重点排污单位，2023年，新东欣被列为广东省大气环境重点排污单位。
可以看出，2021-2023年，东实环境子公司新东欣被列为重点排污单位，2024年，新东欣被列为环境重点监管单位。
此外，2024年上半年，新东欣存一项行政处罚。
据东实环境发布于2024年2月5日的《东实环境关于全资子公司收到行政处罚决定书的公告》，东实环境子公司新东欣因未办理施工许可手续擅自施工被处以行政处罚，被罚款29.76万元。
然而，北交所对拟上市企业环保信息披露做出明确规定。
1.4 相关规定指出，上市企业被列入重点排污单位名单应披露
据北交所官网发布于2024年8月30日的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》第1-18条，拟上市企业应当在招股说明书中充分做好相关信息披露。主要包括：生产经营中可能导致环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要环保处理设施及处理能力。拟上市企业环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
此外，应说明拟上市企业发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，以及拟上市企业是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
据全国金融标准化技术委员会证券分技术委员2021年12月20日发布的《上市企业环境信息披露指南》，文件提供了境内证券交易所上市企业环境信息披露的术语和定义、披露原则和内容，适用于境内证券交易所上市企业公开披露环境信息。
其中第五条及第六条指出，上市公司环境信息披露形式应符合《上市公司信息披露管理办法》要求，披露内容宜按照上市公司环境信息披露模板在上市公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、社会责任报告和临时报告等中进行披露。
此外，企业概况宜包含但不限于以下内容：企业或其重要子公司是否属于生态环境部门公布的重点排污单位，按照生态环境部门公布的重点排污单位说明情况。如是，请列明属于生态环境部门公布的重点排污单位的单位名称，并列明属于水污染、大气污染、土壤污染、声音污染、其他污染五类中的哪一类。
综合而言，在招股说明书中，东实环境称其所处细分行业不属于重污染行业。然而，2020-2024年，东实环境均被列为重点排污单位或环境监管重点单位“隐而不宣”。不仅如此，2021-2023年，子公司新东欣系重点排污单位。2024年，新东欣被列为环境重点监管单位，且因未办理施工许可手续擅自施工“吃”罚单，内控或遭拷问。
二、东实环境持股51%的企业成立逾一年后才并表，称成立时董事席位不足三人现信披疑云
莫看江面平如镜。东实环境称其持股51%的企业成立时，其占该企业的董事会席位不满三人而未将其纳入合并范围内，直到2023年7月才并表。但市场监督管理局数显示，该企业成立时的五名董事中或三名“来自”东实环境。
2.1 新东湾于2021年成立并由东实环境持股51%，称董事会席位未过半遂于2023年7月并表
据签署于2024年6月21日的招股书，2021年12月24日，东莞市新东湾环保投资有限公司（以下简称“新东湾”）成立。截至签署日，东实环境持有新东湾51%的股份，东莞市滨海湾智慧城市运营服务有限公司（曾用名为东莞滨海湾公共管理服务有限公司，以下统称“滨海湾城服”）持股49%。
据市场监督管理局数据，截至查询日2024年11月11日，新东湾并未发生投资人变更。
而新东湾的并表时间晚于成立时间。
据首轮问询函回复，自2021年12月新东湾设立起至首轮问询函回复签署日2024年9月6日，新东湾股权结构未发生改变。并且，东实环境称新东湾审议相关重大事项需要有表决权的董事三分之二以上、经代表三分之二以上表决权的股东通过等决议安排，东实环境在五名董事会席位中拥有两名，无法对其实现控制。
2023年6月30日，东实环境在新东湾董事会5名席位中增至3名。因此，东实环境可以控制新东湾，自2023年7月1日起，东实环境将新东湾纳入合并范围。
即是说，2021年12月至2023年7月，新东湾的董事会共5人，东实环境称其虽对新东湾持股51%但其所占新东湾董事席位不满三人，故不构成控制。2023年7月，东实环境在新东湾的董事会席位占有三人，故而对新东湾形成控制且并表。
蹊跷的是，成立时，东实环境占新东湾的董事席位或为三人。
2.2 新东湾自成立起仅有两名股东，成立时董事为李伟彬、杜志强、刘楷、梁广垣和刘成辉
上述提及，自成立起，新东湾的股东及持股比例未发生变更，由东实环境与滨海湾城服共同持股。
据市场监督管理局数据，2022年12月30日，新东湾进行了第一次高级管理人员变更，新东湾的董事由李伟彬、杜志强、刘楷、梁广垣、刘成辉，变更为刘成辉、林键均、刘楷、梁广垣、杜志强。
可以看出，新东湾成立时，其董事分别为李伟彬、杜志强、刘楷、梁广垣、刘成辉。
值得一提的是，李伟彬、杜志强与东实环境的第二大股东存关联。
2.3 杜志强系新东湾第二大股东滨海湾城服的董事兼高管，李伟彬曾任滨海湾城服的监事
据市场监督管理局数据，截至查询日2024年11月11日，滨海湾城服的全资股东为东莞市滨海湾新区控股有限公司（以下简称“滨海湾控股”），法定代表人为杜志强，并且杜志强担任滨海湾城服的执行董事及经理。此外，2021年1月22日，滨海湾城服的监事由李伟彬变更为朱荣斌。
据公开信息，截至查询日2024年11月11日，李伟彬的关联企业还包括滨海湾城服、东莞滨海湾人力资源管理服务有限公司、东莞滨海湾万科物业服务有限公司。
也就是说，2021年1月22日前，彼时李伟彬与杜志强分别担任滨海湾城服的监事与董事，东海湾于2021年12月24日成立，成立时其股东董事包括李伟彬、杜志强等。该情形意味着，新东湾自成立时至2022年12月29日，李伟彬、杜志强出任新东湾的董事，或由第二大股东滨海湾城服委派。
而在2023年7月1日被并入东实环境的合并范围前，新东湾另外的董事刘楷、梁广垣，或系由东实环境委派。
2.4 截至查询日2024年11月11日，东实环境或委派刘楷、梁广垣及张楚发任新东湾董事
据市场监督管理局数据，截至查询日2024年11月11日，新东湾的董事为林键均、刘楷、李伟彬、张楚发、梁广垣。
据市场监督管理局数据，2023年7月1日至2023年9月5日，新东湾的董事分别为刘成辉、林键均、刘楷、梁广垣、杜志强。2023年9月5日至2024年4月11日，新东湾的董事分别为梁广垣、张楚发、刘楷、杜志强、林键均。2024年4月12日至查询日2024年11月11日，新东湾的董事分别为林键均、刘楷、李伟彬、张楚发、梁广垣。
即刘楷、梁广垣系新东湾自成立起的董事之一。
此外，截至查询日2024年11月11日，东莞滨海湾新奥能源发展有限公司（以下简称“滨海湾新能”）的股东包括滨海湾控股。2021年4月28日，滨海湾新能的副总经理由林键均变更为余英华。
可以看出，滨海湾控股系滨海湾城服、滨海湾新能的股东，而林键均曾任滨海湾新能的副总经理，并且2022年12月20日至查询日2024年11月11日，林键均任新东湾的董事。也就是说，林键均或系滨海湾城服委派到新东湾的董事。
此外，截至查询日2024年11月11日，新东湾董事分别为林键均、刘楷、李伟彬、张楚发、梁广垣，其中林键均与李伟彬由滨海城服委派至新东湾。基于东实环境称其自2023年7月起在新东湾董事会所占席位达三位的情形，除了两名由滨海城服委派的董事，其余三名董事即刘楷、张楚发、梁广垣或由东实环境委派至新东湾董事，且刘楷、梁广垣自新东湾成立时即任董事一职。
需要指出的是，新东湾成立时，其董事之一的刘成辉，与东实环境的专利发明人“同名”。
2.5 东实环境两项专利发明人刘成辉且所在东莞市同名者不足十人，与新东湾前董事刘成辉“同名”
据国家知识产权局数据，2020年2月，刘成辉作为专利发明人，参与东实环境两项实用新型专利的发明。
此外，东实环境评为优秀员工也名为“刘成辉”。
据东实环境官网发布于2021年2月27日的“2020年度工作总结暨表彰大会”，餐厨事业部员工刘成辉被评为优秀员工。
需要注意的是，东实环境主营业务收入主要来源于东莞地区。
据签署于2024年6月21日的招股书，2021-2023年，东实环境主营业务收入占营业收入比例分别为99.97%、99.95%、99.76%，同期，东实环境在东莞地区的主营业务收入的比例分别为91.54%、88.48%、90.69%。
可以看出，2021-2023年，东实环境的收入来源主要来自东莞地区。
且据公安一网通办公开信息，截至查询日2024年11月11日，东莞市名为刘成辉的人数小于10人。
基于上述情形，东实环境的员工兼专利发明人刘成辉，是否与新东湾前董事刘成辉为同一人，或值得关注。
简而言之，东实环境称，在2023年7月前虽对新东湾持股51%，但所占董事席位不足三人，不构成控制且未将新东湾纳入合并范围。然而，新东湾2021年12月成立时股东分别为东实环境、滨海湾城服，董事分别为刘成辉、梁广垣、刘楷、李伟彬、杜志强。
其中，李伟彬、杜志强或由滨海城服委派，而梁广垣、刘楷或由东实城服委派，另外一名股东刘成辉不仅与东实环境2020年2月申请的专利的发明人同名，彼时还与董事环境餐厨事业部员工刘成辉同名。且东实环境业务收入主要来源于东莞地区，而东莞地区刘成辉的同名人数少于10人。基于上述种种巧合，刘成辉出任东实环境成立时的董事，或由东实环境委派。
进一步而言，在新东湾成立之初，东实环境或拥有新东湾董事席位过半数，彼时或对新东湾实施控制并应将新东湾纳入合并范围内，而东实环境直到2023年7月才将新东湾并表，信披现疑云。
三、招股书披露两家子公司的总资产与公开数据“对不上”，“缺口”或超亿元
拟上市企业应加强财务报告编制相关风险与控制，保证财报真实、有效、准确性。反观东实环境，其招股说明书披露两家子公司的总资产金额，或与公开信息相差超亿元。
3.1 2021-2023年各期末，资产负债率均超77%且高于同行均值
据签署于2024年6月21日的招股书，2021-2023年各期末，东实环境资产负债率分别为88.16%、80.16%、77.88%，东实环境可比同行企业的资产负债率均值分别为61.75%、53.39%、53.89%。
据东实环境2024年半年报，2024年6月末，东实环境的资产负债率为77.66%。
即是说，2021-2023年及2024年1-6月各期末，东实环境资产负债率均高于77%，且其2021-2023年资产负债率均高于同行均值。
然而，东实环境披露子公司2023年的财务数据或与公开信息“对不上”。
3.2 子公司东实城服中小企业声明函中披露的2023年末总资产，较招股书少1.27亿元
据签署于2024年6月21日的招股书及2023年报，东莞市东实城市环境服务有限公司（以下简称“东实城服”）系东实环境持股100%的子公司。2023年，东实城服务的营业收入为1.54亿元；同年年末，东实城服总资产为2.79亿元。且上述东实城服的财务数据已经过审计。
而据国家发改委旗下全国公共资源交易平台数据服务披露的公开信息，东实城服签署于2024年5月26日的中小企业声明函显示，截至2023年末，东实城服的资产总额为1.52亿元，且其当年的营业收入为0.86亿元。
经测算，东实城服中小企业声明函中披露的其2023年营业收入、同年年末总资产，与东实环境2023年年报及招股书中披露的东实城服营收与总资产的差额分别为0.68亿元、1.27亿元。
不仅如此，东实环境另一家子公司新东欣的财务数据或也存相同情况。
3.3 子公司新东欣中小企业声明函披露的2023年末总资产较招股书少1.91亿元，营收也与年报数据“对不上”
据签署于2024年6月21日的招股书及2023年报，新东欣系东实环境持股100%的全资子公司，2023年，新东欣营业收入为1.69亿元；同期期末，新东欣总资产为20.29亿元。
据国家发改委旗下全国公共资源交易平台数据服务披露的公开信息，新东欣签署于2024年5月26日的中小企业声明函，2023年，新东欣营业收入为1.65亿元。截至2023年末，新东欣总资产为18.38亿元。
根据《金证研》北方资本中心测算，新东欣中小企业声明函中披露的总资产与营业收入，与东实环境2023年年报中披露的数据，分别少19,118.21万元、343.31万元。
也就是说，关于两家子公司的营收与总资产，东实环境2023年年报与签署于2024年6月的招股书披露的数据，与其2024年5月签署的中小企业声明函披露的数据“对不上”，其中披露两家子公司总资产的差额均超亿元，信息披露现疑云。
四、投资收益占净利润比例超三成，参股公司合计撑起超亿元采购额且贡献超七成投资收益
投资收益的增长，会带动净利润的增长。东实环境的一家参股公司，同时也为东实环境提供飞灰填埋服务，近三年交易额合计超亿元。且近三年，东实环境超七成投资收益“来自”该参股公司。
4.1 2021-2023年，东实环境的投资收益占净利润比例均超三成
据签署于2024年6月21日的招股书，2021-2023年，东实环境的投资收益分别为2,930.06万元、5,121.71万元、5,160.87万元。同期，东实环境净利润分别为7,431.69万元、14,697.43万元、14,736.62万元。
据东实环境2024年半年报，2024年1-6月，东实环境投资收益为1,897.94万元，净利润为5,211.33万元。
经《金证研》北方资本中心测算，2021-2023年，东实环境的投资收益占同期净利润比例分别为39.43%、34.85%、35.02%。
值得注意的是，东实环境的投资收益，主要来源于旗下参股子公司。
4.2 东实环境持有新东粤40%股份，2021-2023年新东粤贡献超七成投资收益
据签署于2024年6月21日的招股书，截至签署日，东莞市新东粤环保实业有限公司（以下简称“新东粤”）系东实环境持股40%的参股企业。
据首轮问询函回复，2021-2023年，东实环境的投资收益分别为2,930.06万元、5,121.71万元、5,160.87万元，其中新东粤带来的投资收益分别为2,860.43万元、4,294.91万元、4,048.24万元，占东实环境的投资收益的比例分别为97.62% 83.86% 78.44%。
也就是说，东实环境的投资收益中七成以上来自于新东粤。
其中，2021-2023年，东实环境向新东粤存在采购行为。
4.3 2021-2023年向新东粤采购额占新东粤主营业务收入比例均超27%，采购金额共1.4亿元
据签署于2024年6月21日的招股书，2021-2023年，东实环境向新东粤采购的飞灰填埋服务，采购金额分别为4,434.55万元、5，072.01万元、4,455.36万元。
据首轮问询函回复，2021-2023年，东实环境向新东粤的采购额占新东粤当期主营业务收入的比例分别为33.86%、28.4%、27.29%。
经《金证研》北方资本中心测算，2021-2023年，东实环境向新东粤采购金额共计1.4亿元。
不难看出，2021-2023年，东实环境向新东粤采购飞灰处理服务，采购金额合计为1.4亿元。同时，2021-2023年，东实环境的投资收益占净利润比重均超三成，其中参股公司新东粤带来的投资收益占东实环境总投资收益的逾七成。
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