证监会先后出台“科技十六条”、“科创板八条”、“并购六条”等政策措施，在三大政策的推动下，半导体领域的并购重组将不断涌现。从行业发展角度来看，中国半导体产业规模已经发展到一定程度，市场或将进入整合阶段。
胡楠/文
2024年前三季度，全球半导体市场持续复苏，行业内上市公司整体业绩明显增长。与此同时，上市公司并购重组政策也出现宽松迹象，证监会先后出台“科技十六条”、“科创板八条”、“并购六条”等政策措施。
受益于行业复苏和接踵而至的政策利好，半导体行业并购重组热度不断升温。据《证券市场周刊》统计，2024年6月至今，科创板新增并购重组交易超过45起，其中，半导体行业并购重组交易为13起，在科创板各大行业中并购活跃度位居榜首。
对此，海通证券在研报中表示，未来一段时间内半导体领域并购重组案例将不断涌现。国内半导体细分领域头部企业在持续进行技术迭代的同时，有望通过并购重组一些竞争对手或者上下游企业，提升行业竞争力与产品的协同性。除此之外，业绩持续低迷或者面临转型的企业也谋求通过并购重组进入半导体领域，并借此提升公司盈利能力。
行业回暖、政策推动
受产能扩张周期、创新周期、需求下降等因素影响，2023年，全球半导体市场经历了周期性的下滑。据半导体行业协会数据，全球半导体行业2023年销售额总计5268亿美元，较2022年的5741亿美元下降8.20%。
需要指出的是，凭借英伟达在人工智能芯片领域的爆发，以及消费电子等市场需求回暖因素影响，2023年四季度，全球半导体市场开始企稳回升。
根据美国半导体行业协会数据，2024年三季度，全球半导体销售额为1660亿美元，同比增长23.20%，环比增长10.70%，季度销售额创2016年以来最大增幅。预计2024年全球半导体市场规模将达到6202亿美元，同比增长17.00%。
中国国家海关总署数据也显示，2024年前10月，中国集成电路出口9311.70亿元，同比增长21.40%。同期，集成电路累计出口量为2459.90亿个，同比增长11.30%。
另外，2024年前三季度，A股半导体行业多家公司业绩也实现高速增长。据Choice数据，A股半导体行业相关上市公司前三季度总营业收入为2993.53亿元，同比增长18.35%，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为201.02亿元，同比增长52.46%。
在A股78家半导体公司中，2024年前三季度营业收入实现正增长的上市公司数量为58家，其中，42家公司营业收入增速超过20.00%。扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润实现同比正增长的上市公司数量为51家，其中，36家公司利润增速超过20.00%，国内半导体市场明显复苏。
更为重要的是，利好政策频出也为半导体行业送上暖风。2024年初至今，证监会先后出台“科技十六条”、“科创板八条”、“并购六条”等政策措施，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
据华安证券研报，2024年4月19日，证监会发布“科技十六条”，旨在全方位支持科技企业的高水平发展，涵盖了上市融资、并购重组、债券发行、私募投资等多个方面；6月19日，证监会发布“科创板八条”，加大力度支持并购重组。具体来看，其核心内容为支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究等。
2024年9月16日，证监会再次发布“并购六条”，提出要进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，鼓励跨界并购和未盈利资产收购，提高对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项的包容度。
在行业逐渐复苏的背景下，上述一系列并购重组政策有助于激发了市场活力，帮助半导体、人工智能、新能源等领域的优质企业通过并购重组实现快速上市，从而整合产业链资源、提升市场竞争力，加强业务协同。
半导体并购活跃
截至目前，已有多家半导体行业上市公司披露并购重组公告。据Choice数据，2024年9月，双成药业发布重组预案，计划通过发行股份及支付现金的方式购买奥拉股份全部股份，标的为模拟芯片及数模混合芯片的研发、生产及销售公司。
2024年10月，光智科技发布公告拟通过过发行股份及支付现金的方式向先导电科等55名交易对方购买其合计持有的先导电科100%股份；富乐德发布并购重组公告，拟通过发行股份及可转换债券的方式，向申和投资等59名交易对方购买其持有的富乐华全部股权。
2024年11月，晶丰明源发布公告称，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向广州玮峻思等50名交易对方购买其合计持有的易冲科技100.00%股权；兆易创新计划与石溪兆易、合肥国投、合肥产投共同以现金方式收购苏州赛芯70%的股份，其中，兆易创新以3.16亿元收购苏州赛芯38.07%的股份；希荻微发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林等4名交易对方购买其合计持有的诚芯微100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
除此之外，还有多家半导体行业上市公司披露并购重组动态，例如，中巨芯收购Heraeus Conamic UKL imited的全部股权、纳芯微收购麦歌恩电子、晶华微收购深圳芯邦智芯微、德邦科技收购衡所华威、TCL科技收购LG广州工厂、富创精密收购亦盛精密、共达电声收购浙江豪晨等等。
通过研究上述半导体行业并购重组，《证券市场周刊》发现有两点值得后续的重组借鉴。第一，差异化定价模式，这种设计最大限度满足了各方的利益诉求；第二，产业协同，通过横向、纵向整合，企业与被收购标的在多方面形成积极互补的关系。
具体来看，11月6日，思瑞浦披露最新交易方案，拟通发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买创芯微100.00%的股份。此次交易采用的是差异化定价，其中，创芯微管理层及持股平台杨小华等交易方合计交易对价为5.72亿元，对应公司整体价值为8.72亿元；投资人艾育林交易对价为1.70亿元，对应公司整体价值为11.50亿元；其他投资方交易对价为3.18亿元，对应公司整体价值为16.20亿元。
截至评估基准日，创芯微100%股权评估值为10.66亿元，经交易各方协商，最终交易价格为10.60亿元。通过对比，创芯微管理层及持股平台交易价格对应估值低于公司整体评估值，而其他交易方交易价格对应估值高于公司整体评估值。
兆易创新收购苏州赛芯同样采用了差异化定价，根据赛芯电子股权转让及交易对价明细表，实际控制人谭健、杨艳婷分别转让公司25.57%、21.67%的股份，交易对价分别为1.64亿元、1.39亿元。据此测算，对应估值均为6.41亿元，低于公司100.00%股权评估值8.31亿元。而元禾知产、元禾璞华、王明旺、前海弘盛、毕方一号交易对价对应估值则是高于苏州赛芯100.00%股权评估值。
从上述案例来看，在平衡股东以及管理层间的复杂利益关系过程中，这种差异化定价模式为其他公司提供了可借鉴的范例。
在产业协同方面，以创芯微与苏州赛芯为例。思瑞浦主营业务为信号链模拟芯片、电源管理芯片以及模数混合芯片。通过并购创芯微，能够迅速填补公司在电池管理芯片领域的空白，与现有产品产生协同效应，推动公司向综合性模拟芯片厂商发展。
兆易创新主要业务为存储器、微控制器和传感器的研发与销售，其主要产品包括NOR Flash、NAND Flash以及MCU。需要指出的是，公司虽研发出GD30系列模拟产品，但销售收入规模尚小。而苏州赛芯主要产品包括锂电池保护芯片、电源管理芯片等，通过收购苏州赛芯，兆易创新可以快速提升模拟芯片团队实力，提升电池管理相关技术以及扩充产品线。
需要指出的是，半导体行业的收购重组有助于帮助公司快速扩展产品线以及提升竞争力，但收购标的高溢价产生的商誉与对赌风险也不容忽视。在上一轮A股并购潮中，诸多上市公司因为计提大额商誉减值而拖累业绩。
本文刊于11月30日出版的《证券市场周刊》
