本文来源：时代周报 作者：蓝丽琦
“并购重组是资本市场的大事儿，特别是在当前全球产业变革加快推进的背景下，继续发挥好企业并购重组的关键作用，有利于产业的提质增效”，在9月24日的国务院新闻办公室新闻发布会现场上，中国证监会主席吴清说道。
当日晚间，证监会正式发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（也称“并购六条”）。对于新措施的出台，全联并购公会创始人王巍向时代周报记者总结道，“核心是尊重市场、尊重创新、尊重企业家、尊重并购的自有规律。”
今年以来，A股市场的并购情绪随着政策推动不断升温。9月初相继官宣的两起重磅并购案更是把资本市场的并购情绪推向更高的热潮。
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9月3日，中国船舶（600150.SH）官宣吸收合并中国重工（601989.SH），两家均为央企中国船舶集团旗下的上市公司，重组后将成为资产及营收规模、船舶订单数均领跑全球，世界第一大旗舰型造船上市公司；9月5日，国泰君安（601211.SH；02611.HK）官宣将吸收合并海通证券（600837.SH；06837.HK），合并后资产规模将跃居内地券商第一。
这两起分别是造船业、证券业的头部企业并购重组案例，且均涉及央国企，对各自领域乃至全行业都有非一般的借鉴意义。
时代周报记者根据Wind全球并购库数据整理统计，截至9月29日，今年以来有披露进展，由A股上市公司发起，涉及重大重组的并购事件共100起。
并购市场活跃背后，多家券商早已悄然开启了新一轮业务竞争。
中信、中金领跑
9月18日，中国船舶（600150.SH）吸收合并中国重工（601989.SH）交易预案出炉。中国船舶、中国重工的换股价格分别确定为37.84元/股、5.05元/股，换股比例为1:0.1335，即每股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。此次交易金额（中国重工换股价格×中国重工总股本）将高达1151.5亿元。
这一宗超千亿元的交易，对当下投行来说，无疑是一块“大肥肉”。此次并购重组，中国船舶与中国重工各自聘请了中信证券（600030.SH）和中信建投（601066.SH）作为独立财务顾问。
时代周报记者据Wind全球并购库数据统计，按首次披露日计算，剔除掉失败项目，包括财务顾问和独立财务顾问在内，今年以来截至9月29日，券商头部“三中”占据并购市场大半壁江山，市场份额合计75.68%。
其中，中信证券依然是并购市场的“老大哥”，占据31.57%的市场份额，今年以来新披露的项目共24个，涉及交易金额2050.17亿元；中信建投以23.12%的市场份额列第二，今年以来新披露项目虽然只有8个，但涉及交易金额1501.12亿元；中金公司（601995.SH）位列第三，新披露项目24个，涉及交易金额1363.24亿元，占有20.99%的市场份额。
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若是按最新披露日计算，手上有并购项目正在进行且今年以来截至9月29日有披露进展的，仍是上述三家头部券商占据了绝大半市场份额。其中，中信证券市场份额28.14%，中金公司24.72%（未包含中金香港），中信建投17.44%。
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从并购业务收入来看，时代周报记者梳理了2023年总营收规模前十的券商数据，其中并购重组财务顾问业务净收入上亿元的有3家券商，分别是中金公司（2.65亿元）、中信证券（1.89亿元）、海通证券（600837.SH）（1.75亿元）。
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再看2024年上半年，除了中信证券与中信建投未披露财务顾问收入具体明细外，剩下的8家头部券商中，中金公司的并购重组财务顾问业务净收入2.36亿元，为断层第一；分列第二、第三名的海通证券和华泰证券分别仅有1065.85万元、1058.31万元。
据中信证券半年报，今年上半年，中信证券完成涉及中国企业全球并购交易规模53.14亿美元，排名中资证券公司第二。
2023年，中信证券与中金公司境内上市公司并购重组财务顾问净收入基本持平，分别为1.00亿元与1.01亿元。差距主要是在其他并购重组方面拉开，中金公司为1.64亿元，中信证券仅为0.89亿元。
2024年上半年，中金公司其他并购重组财务顾问业务净收入达到2.06亿元，占比87.29%。这也意味着，中金公司的并购业务收入绝大部分并非来自境内上市公司，涉及更多非上市公司，以及跨境、境外并购。
其2024年半年报显示，根据Dealogic数据，中金公司已公告并购交易29宗，涉及交易总额234.24亿美元。其中，境内并购交易25宗，涉及交易总额232.31亿美元；跨境及境外并购交易4宗，涉及交易总额1.93亿美元。
并购是投行业务突破点，也是挑战点
在当下IPO、再融资节奏收紧的背景下，对于投行来说，并购无疑是新的业务突破点。多家券商也在今年半年报中提到，需要提高并购业务的竞争力。
王巍告诉时代周报记者，每个并购项目有不同特点，千人千面，比如收购一家生物制药厂跟收购一家传媒机构肯定不一样，因此它不可能标准化。
但王巍认为，并购行业也有自己的标准化，“核心就是四点，‘用得上、买得起、收得到、管得住’。”
面对投行在并购市场上的竞争，一名头部投行人士近日向时代周报记者表示，一家企业不会只接触一家财务顾问机构，多家机构都会给企业客户做投资人引荐，看最终哪家能成，而且多个投资人都参与的情况也很常见。但该人士也坦言，“其实现在并购很多都是地方政府或国资（企业）主导，需求很明确，也就国内几家大型券商能做。”
实际上，即便已经披露交易意向，也不排除最后有失败的可能性。今年以来就有34起由A股上市公司发起的重大并购重组事件宣告失败。
某沪上投行并购业务员告诉时代周报记者，其目前手上在谈的并购项目超过10个，但是预估成功率不高。“（通常）一百个项目里面可能成三五个，至多有5%的成功率。”
相比已经标准化、甚至可以批量操作的IPO项目，非标准化的并购项目难度更高，需要投行人因事制宜。机构需要根据不同的并购需求去挖掘合适的买卖双方，还需在并购双方中充当牵线、过渡的角色。
但相比IPO项目，投行在并购重组项目上的回报率并不高。若只是并购重组，投行只能从中获得财务顾问费用，只有发行股份收购，需要募集配套资金，机构才能中从获取发行承销费用。
例如中信证券与中金公司。2023年，中信证券投行业务手续费及佣金收入68.08亿元，其中证券承销业务占比高达85.99亿元；而并购重组财务顾问业务净收入1.89亿元，仅占投行业务手续费及佣金净收入的3.01%。
同期，中金公司证券承销业务收入占投行业务手续费及佣金收入的73.21%；并购重组财务顾问业务净收入占投行业务手续费及佣金净收入的比例为7.16%。
此外，投行业务团队能收取并购成功后的激励费用也比IPO项目要低。某沪上投行并购业务员告诉时代周报记者，“IPO（成功）可以收取的激励费用在3～5个百分点，但并购业务只有2～3个百分点。”
但对于作为中国最早一批并购从业者的王巍来说，真正的市场化并购业务是靠人才的智慧，发现新行业，发现市场，并购人眼里永远是春天，永远有激情。
王巍称，“对于真正做并购的人来说，在商业周期任何阶段下，无论升和降都能赚钱，所有行业都有机会产生创新和成长，任何企业，哪怕是最烂的企业都能够找到重组赚钱的机会，这才是并购人的能力。”
盘活实体经济
时代周报记者根据Wind全球并购库数据整理统计，截至9月26日，今年以来有披露进展，由A股上市公司发起，涉及重大重组的并购事件共100起，其中完成重组的有13起。
除了中国船舶与中国重工，以及宣告失败的并购案，剩下有披露交易金额的并购事件中，还有两起交易金额达到百亿，分别是中航电测(300114.SZ)定增收购成飞集团100%股权、盐田港(000088.SZ)定增收购港口运营公司100%股权，交易金额分别为174.39亿元、100.15亿元。
盐田港定增收购港口运营公司100%股权已于今年年初完成，盐田港作为竞买方聘任国信证券（002736.SZ）为独立财务顾问。
中航电测定增收购成飞集团100%股权一事目前已获得证监会核准，中航电测聘请的独立财务顾问为中信证券。
企业并购的需求可以简单划分为三大类，整合、化债、出海。其中，第一类和第二类是目前A股市场的主流，整合对应的是产业链以及上下游的资源整合，化债对应的是给出现现金流风险的企业纾困。
整合方面，吴清在上述国新办发布会现场就提到，大力支持上市公司向新质生产力发展。其中重点提到，跨行业并购，有助于补链强链；未盈利资产的收购，提升关键核心技术，将引导更多资源要素向新质生产力聚集。
结合当下情况来看，未盈利资产更多指的是还未实现盈利但业务能力强劲的企业。近期光电行业就有一起溢价近22倍收购亏损公司的例子。
9月19日，联创光电（600363.SH）公告并购进展，计划以现金1.338亿元收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”）3%的股权，并且拟以现金3.568亿元向联创超导增资。
据联创光电的公告，标的公司联创超导2019年成立以来，仅有2023年没有出现亏损，今年上半年又由盈转亏，净亏损335.36万元。截至2024年上半年末，联创超导3%股权对应的净资产账面值为583.32万元。此次联创光电的收购溢价率为2193.78%。
但联创光电在公告中强调，联创超导的高温超导磁体技术市场潜力巨大，且高温超导业务是公司未来主业之一，为提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，公司拟进行本次交易。
此外，今年比较有代表性的并购重组案例，还有曾经历破产重整的沈阳机床（000410.SZ）。
据沈阳机床9月初发布的草案修订稿，沈阳机床计划通过发行股份收购3家同业公司的股权，并募集配套资金不超过17亿元，募资用于4个项目的建设，以及补充流动资金、偿还债务。此次并购由中信证券担任独立财务顾问。
这一起案例的典型性在于，产业链合并、纾困需求二合一。
2019年，沈阳机床完成破产重整，通用技术集团成为其控股股东。包括沈阳机床及三家标的公司在内，4家公司均属于通用技术集团旗下的控股子公司，这也可视为国有资本为了给上市公司纾困进行的内部资源、架构调整。
沈阳机床表示，公司现有产品以流量型机床为主，本次交易标的公司的主要产品分别为铣镗床系列、五轴加工中心系列、数控重型液压机，通过本次重组及配套募投项目的实施，上市公司高端数控机床产品将得以有效补充和加强。
据上述草案修订稿，若收购完成合并报表后，按2024年1～4月的数据计算，沈阳机床的亏损将能大幅缩小。修订稿中称，“本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。”
“把困难企业的资产进行梳理，将优质资产引入上下游产业链和战投，劣质资产打包卖出去，让企业重新活过来。”上述头部投行人士向时代周报记者解释，这是目前投行并购业务做得比较多的案例，这中间还要做很多政府与机构的协调。
该人士强调，盘活实体经济，不让企业倒闭、人员失业，也是一种服务。
